Может ли акционер получить часть чистой прибыли, когда общее собрание так и не приняло решение о дивидендах? Именно этот вопрос стал ключевым в деле №910/6208/24, которое Верховный Суд рассмотрел 13 апреля 2026 года. И ответ, который дал суд, имеет значение для сотен миноритарных акционеров по всей стране.
Суть конфликта: деньги есть, решения – нет
Представьте ситуацию. Компания заработала миллиарды гривен прибыли. Вы как акционер имеете право на свою долю. Но общее собрание – высший орган управления – просто не собирается или не принимает решение о дивидендах. Что делать?
Именно в такой ситуации оказалось ООО «Витязь» – владелец 51 204 простых именных акций ПАО «Укрнафта». По итогам 2021 года компания получила чистую прибыль в размере 2 430 047 000 грн (это подтвердил независимый аудитор). Однако решение о начислении дивидендов общее собрание так и не приняло – ни до 1 мая 2022 года, ни позже.
В мае 2024 года истец направил ответчику требование об уплате задолженности на сумму 2 065 063,45 грн. Ответа не последовало. Тогда ООО «Витязь» обратилось в суд и требовало не только основной долг, но и три процента годовых (116 202,83 грн) и инфляционные потери (307 813,58 грн) за период с июля 2022 года по апрель 2024 года.
Что сказали суды первой и апелляционной инстанций
Хозяйственный суд города Киева решением от 26.11.2024 иск удовлетворил частично: взыскал с ПАО «Укрнафта» основной долг 2 065 063,45 грн, 116 033,10 грн трех процентов годовых и 307 813,58 грн инфляционных потерь.
Логика была такой. Статья 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» прямо говорит: хозяйственные общества, в уставном капитале которых есть корпоративные права государства, если они не приняли решение о дивидендах до 1 мая, обязаны уплатить часть чистой прибыли. Кому? В госбюджет и другим акционерам пропорционально размеру их акций. Сколько? Не менее 90%. Когда? До 1 июля.
А ПАО «Укрнафта» – именно такое общество. 50% плюс одна акция принадлежат НАК «Нафтогаз Украины», где доля государства составляет 100%. То есть компания полностью подпадает под действие этой нормы.
Северный апелляционный хозяйственный суд в постановлении от 05.05.2025 полностью поддержал такой подход. Дополнительным постановлением от 28.05.2025 суд также взыскал с ответчика 9 000 грн расходов на профессиональную правовую помощь.
Аргумент заявителя: исключительная компетенция собрания
ПАО «Укрнафта» подало кассационную жалобу. Логика ответчика была такой: Закон Украины «Об акционерных обществах» четко относит решение о выплате дивидендов к исключительной компетенции общего собрания (статьи 32, 33). Нет решения – нет обязанности платить. Иначе суд вмешивается в хозяйственную деятельность общества.
И, честно говоря, этот аргумент имел под собой почву. В постановлении Верховного Суда от 06.02.2025 по делу №910/13331/23 ранее было указано: порядок выплаты средств акционерам устанавливается статьей 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» в совокупности с решением общего собрания. Другими словами – нужны оба элемента. Нет решения собрания – статья 20 сама по себе не работает.
Почему Верховный Суд передумал
Коллегия судей по делу №910/6208/24 решила отступить от этого вывода. Дело передали на рассмотрение палаты по корпоративным спорам Кассационного хозяйственного суда. Причина весомая: предыдущий подход создавал ситуацию, при которой государство получало свою долю через бюджетное законодательство, а миноритарные акционеры оставались ни с чем.
Тут важен исторический контекст. Раньше похожая норма содержалась в абзаце восьмом части пятой статьи 11 Закона Украины «Об управлении объектами государственной собственности». Она позволяла направлять прибыль только в госбюджет, игнорируя других акционеров. Конституционный Суд Украины в решении от 22.07.2020 (дело №3-313/2019) признал эту норму неконституционной. Почему? Потому что она ставила государство в привилегированное положение по сравнению с другими участниками хозяйственного общества. Это была дискриминация в чистом виде.
После того решения законодатель и ввел механизм статьи 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» – уже с обязательным указанием уплачивать «в государственный бюджет и другим участникам хозяйственного общества пропорционально». Всем. Без исключений.
Палата Верховного Суда подчеркнула: норма статьи 20 имеет императивный характер. Она не допускает свободы усмотрения в вопросах перечисления средств только в государственный бюджет или только акционерам. Случай, когда мажоритарный акционер в лице государства уклоняется от проведения собрания и параллельно получает доход через бюджетное законодательство, не соответствует ни принципу справедливости, ни добросовестности, ни равенства субъектов перед законом.
Отдельно суд обратил внимание на принцип равенства акционеров. Выплата дивидендов владельцам акций одного типа и класса должна происходить пропорционально, а условия выплаты должны быть одинаковы для всех. Это прямо предусмотрено статьей 30 Закона Украины «Об акционерных обществах». Выплата средств только одному акционеру или отдельной группе – форма злоупотребления правом.
Кроме того, суд учел позицию самого ответчика: ПАО «Укрнафта» подтвердило, что уплатило государству его часть чистой прибыли за 2021 год во исполнение той же статьи 20. Иными словами, для государства норма сработала, а для миноритариев – почему-то нет. Такая избирательность и стала тем, что Конституционный Суд ранее признал недопустимым.
К слову, суд сослался на уже сформированную практику. В постановлениях от 06.03.2024 по делу №910/5724/23 и от 30.08.2023 по делу №910/9326/22 Верховный Суд уже приходил к похожим выводам применительно к статье 21 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2021 год» – норме, аналогичной статье 20. Там тоже был установлен факт, что государство свою часть дохода получило, а миноритарные акционеры – нет. И суд последовательно защищал их право на получение части чистой прибыли.
Что это означает на практике
Верховный Суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения, а решения предыдущих инстанций – без изменений. 2 065 063,45 грн основного долга, три процента годовых, инфляционные потери – все это должно быть уплачено миноритарному акционеру.
Ключевой посыл этого дела: если акционерное общество с государственной долей не приняло решение о дивидендах до 1 мая – это не освобождает его от обязанности платить. Часть чистой прибыли принадлежит акционерам в силу прямого указания закона, а отсутствие волеизъявления общего собрания компенсируется законодательными предписаниями статьи 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год».
Судебные расходы тоже легли на заявителя. ООО «Витязь» дополнительно получило компенсацию расходов на профессиональную правовую помощь: 20 000 грн за первую инстанцию и 9 000 грн за апелляцию. Это еще один сигнал для компаний: не стоит затягивать с выплатами, рассчитывая на формальные процедурные аргументы – суд все чаще смотрит на суть, а не на форму.
