Имеет ли право опекун над имуществом голосовать на общем собрании общества вместо пропавшего без вести участника? Именно этот фундаментальный вопрос встал перед Верховным Судом в деле №904/1430/24, и ответ на него способен перевернуть представление многих юристов о границах опеки над корпоративными правами.
Давайте разберём эту историю по порядку – без канцеляризмов и сложных конструкций, но со всеми юридическими деталями, которые действительно имеют значение.
С чего всё началось
Пятеро наследников получили доли в ООО «Фирма «Порт ЛТД» – по 20% уставного капитала каждому. Среди них были родные братья и сёстры. Общество на тот момент имело налоговый адрес в оккупированном Крыму, что с 2014 года делало невозможной любую легальную хозяйственную деятельность на подконтрольной Украине территории.
В феврале 2023 года двое из участников – истица и её брат – были объявлены в розыск как лица, пропавшие без вести при особых обстоятельствах. Их сестра обратилась к частному нотариусу, описала имущество пропавших и получила свидетельства о назначении её опекуном над этим имуществом. Всё произошло 7 марта 2023 года.
В тот же день состоялось общее собрание участников ООО «Фирма «Порт ЛТД». На нём опекун над имуществом проголосовала за пропавших родственников – и вместе с собственными 20% и голосами других присутствующих участников собрание приняло несколько решений: сменило директора, перенесло юридический адрес из оккупированного Крыма в Днепр и утвердило устав в новой редакции.
Ключевой момент: по старой редакции устава решение о смене директора требовало единогласного голосования всех участников. Без голосов, отданных опекуном над имуществом за пропавших, такое решение было бы невозможным.
Почему истица пошла в суд
Меньше чем через месяц – 29 марта 2023 года – истица и её брат появились, сообщили нотариусу о своём местонахождении, и опека над их имуществом была прекращена. Уголовное производство по розыску также закрыли.
Истица подала иск. Её аргументация была довольно убедительной на первый взгляд: опекун над имуществом не является представителем участника в понимании Гражданского кодекса Украины, а значит, не вправе голосовать на общем собрании. Право участия в управлении обществом – это личное неимущественное право, неразрывно связанное с личностью владельца доли. Передавать его опекуну нельзя ни по закону, ни по свидетельству.
И суд первой инстанции с этим согласился.
Первая инстанция: решение недействительно
Хозяйственный суд Днепропетровской области признал решение общего собрания от 07.03.2023 недействительным. Логика была такой: опекун действовал не в интересах истицы, процедура установления опеки была использована исключительно для смены директора и устава, а сама истица фактически не пропадала. Суд увидел здесь нарушение корпоративных прав – участницу лишили возможности знать о созыве собрания, участвовать в нём, голосовать.
Казалось бы, справедливость восторжествовала. Но не всё так просто.
Апелляция разворачивает дело на 180 градусов
Центральный апелляционный хозяйственный суд отменил решение первой инстанции и отказал в иске полностью. Аргументы апелляции заслуживают внимания, потому что они опираются не на эмоции, а на системное толкование закона.
Во-первых, доля в уставном капитале – это имущество. Статья 190 Гражданского кодекса Украины прямо относит имущественные права к категории имущества. А статья 44 ГК Украины позволяет опекуну над имуществом управлять этим имуществом в интересах пропавшего лица. Голосование на общем собрании – это неотъемлемая составляющая управления таким специфическим активом, как корпоративные права.
Во-вторых – и это, пожалуй, самое важное – апелляционный суд увидел за действиями опекуна не злоупотребление, а объективную необходимость. Общество с адресом в оккупированном Крыму не могло вести хозяйственную деятельность, открыть банковский счёт или сдавать налоговую отчётность. Директор с двойным гражданством государства-оккупанта постоянно находилась на оккупированной территории и не предпринимала никаких действий для релокации бизнеса.
Ирония ситуации: истица, возражая против изменений, фактически выступала за сохранение статус-кво, при котором общество было парализовано. Ни одного альтернативного пути решения проблемы она не предложила.
Что сказал Верховный Суд
Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда 29 июля 2026 года оставил постановление апелляции без изменений. И сформулировал правовую позицию, которая теперь станет ориентиром для всех подобных споров.
Главный вывод Суда: опекун над имуществом лица, пропавшего без вести при особых обстоятельствах, вправе голосовать на общем собрании общества. Но с тремя важными оговорками: он обязан действовать с целью сохранения имущества, при отсутствии конфликта интересов, добросовестно и исключительно в интересах пропавшего лица.
Суд подчеркнул: предложенное истицей узкое толкование полномочий опекуна над имуществом фактически уничтожает сам институт опеки над имуществом. Если опекун не может голосовать – корпоративное управление блокируется, общество теряет способность принимать решения, и это угрожает стабильности гражданского оборота в целом.
Кроме того, Верховный Суд обратил внимание на то, что оспариваемое решение собрания не меняло размер доли истицы, не лишало её корпоративных прав и не создавало дисбаланса в управлении – количество голосов каждого участника осталось пропорциональным размеру доли. Напротив, новая редакция устава вернула общество к модели прямого контроля участников, которая является более сбалансированной.
Отдельно Суд закрыл кассационное производство в части ссылки на предыдущую практику (дело №904/2137/23), поскольку в том деле Верховный Суд не формулировал правовых выводов о применении статей 3 и 13 ГК Украины – то есть правоотношения оказались несходными.
Практический урок этой истории
Корпоративный спор в деле №904/1430/24 обнажил конфликт между буквальным прочтением закона и здравым смыслом. Если смотреть сугубо на текст статьи 44 ГК Украины – действительно, там написано «управляет имуществом», а не «голосует на собрании». Но Верховный Суд выбрал функциональный подход: управление долей без права голоса – это фикция.
Для бизнеса этот вывод означает, что механизм опеки над имуществом пропавших участников работает и может использоваться для восстановления нормальной деятельности компании. Для опекунов – что их ответственность не ограничивается формальным сохранением активов, а включает активные действия в интересах подопечного, в том числе участие в корпоративном управлении.
И, конечно, это дело – напоминание о том, что недобросовестность опекуна не презюмируется. Пока не доказано обратное, его действия считаются совершёнными в интересах пропавшего лица. Особенно когда эти действия объективно направлены на возвращение бизнеса в правовое поле Украины.
