Можно ли отстранить директора через суд, когда второй участник блокирует любые решения? Верховный Суд в деле №904/2253/24 дал чёткий ответ: да, при определённых условиях это реально. Давайте разберём эту историю детально – она касается каждого, у кого бизнес с партнёром 50 на 50.
Представьте: вы владеете половиной компании, но не можете повлиять ни на одно решение. Ваш партнёр – он же директор – просто исчез. Не подаёт отчётность, не созывает собрания, игнорирует все обращения. Компания обрастает долгами, а вы бессильны что-либо изменить. Именно в такой ситуации оказался один из участников ООО «Производственно-строительное предприятие «Восток».
О чём, собственно, спор
Двое участников – назовём их, как в материалах дела, ОСОБА_1 и ОСОБА_2 – владеют ООО «Восток» в равных долях: 50 на 50. С 2015 года ОСОБА_2 исполняет обязанности директора, правда, без зарплаты. И вот уже пять лет он не подаёт никакой отчётности от имени компании, не реагирует на требования партнёра о созыве общего собрания, а позже оказывается в СИЗО по обвинению в оправдывании вооружённой агрессии РФ против Украины (часть 3 статьи 436-2 Уголовного кодекса Украины).
ОСОБА_1 решил действовать через суд. Он подал иск с тремя требованиями: отстранить ОСОБА_2 от исполнения обязанностей директора, признать самого ОСОБА_1 временно исполняющим обязанности руководителя и обязать Департамент административных услуг Днепровского городского совета внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр.
Казалось бы, логичный шаг. Но суды первой и апелляционной инстанций сказали: нет.
Почему суды сначала отказали
Хозяйственный суд Днепропетровской области решением от 29 октября 2025 года и Центральный апелляционный хозяйственный суд постановлением от 25 марта 2026 года исходили из простой логики: смена директора – это исключительная компетенция общего собрания участников. Суд, мол, не может вмешиваться во внутренние дела общества.
Суды посоветовали истцу действовать по процедуре, предусмотренной статьёй 31 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: сначала потребовать созыва собрания от директора, а если тот молчит – созвать собрание самостоятельно. Кроме того, обратили внимание, что ответчиком по делу должно быть именно ООО «Восток», а не физическое лицо-директор.
И иск отклонили полностью.
Любопытная деталь: ОСОБА_2 вообще не участвовал в судебном процессе. Единственное его заявление в материалах дела – это документ без названия от 1 октября 2024 года, в котором он сообщает, что не признаёт украинские суды, считает законы Украины «авторским художественным произведением компании Верховная Рада Украины для лопоухих граждан», а себя называет «человеком в правовом статусе Человек с полными правами, данными Творцом». Конструктивного диалога не вышло, мягко говоря.
Что сказал Верховный Суд
Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда посмотрел на ситуацию иначе. В постановлении от 8 июля 2026 года по делу №904/2253/24 судьи пришли к выводу, что предыдущие инстанции допустили сразу несколько ошибок.
Во-первых, Суд напомнил о позиции Большой Палаты из дела №127/27466/20. Там речь шла о том, что когда директор инициирует созыв собрания для собственного увольнения, а участники это блокируют – суд может принять решение о прекращении полномочий. Верховный Суд решил, что эта логика работает и в обратном направлении. Если участник пытается сменить директора, но не может этого сделать из-за блокировки со стороны другого участника-директора – он тоже имеет право на судебную защиту.
Во-вторых, суды даже не попытались ответить на ключевой вопрос: а возможно ли вообще провести общее собрание в этой ситуации? В обществе с распределением долей 50 на 50 решение без второго участника принять невозможно. Совет «созовите собрание самостоятельно» на практике абсолютно бессмыслен – кворума не будет. И это не просто логическая догадка, а прямое следствие того, как устав регулирует порядок принятия решений.
В-третьих, ОСОБА_1 ещё в 2020 году трижды направлял нотариально удостоверенные требования о созыве собрания. Никакой реакции. Эти доказательства есть в материалах дела, но суды их фактически проигнорировали. А они как раз и подтверждают, что истец исчерпал все внесудебные механизмы.
Когда отстранение директора через суд оправдано
Верховный Суд сформулировал условия, при которых прекращение полномочий руководителя судом является надлежащим способом защиты. Судам нужно установить три вещи:
– действительно ли работа общества заблокирована;
– в самом ли деле директор не исполняет обязанности и как долго это длится;
– что предусматривает устав относительно порядка созыва собрания и принятия решений.
Если ответы свидетельствуют о невозможности решить проблему без суда – суд может вмешаться.
Тут важный нюанс, который стоит запомнить. Прекращать полномочия директора без одновременного назначения нового руководителя нельзя. Это прямо вытекает из части 13 статьи 39 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Общество не может существовать без исполнительного органа – иначе оно просто не сможет подписывать документы, подавать отчётность, заключать договоры. Именно поэтому истец правильно соединил два требования: и об отстранении старого директора, и о временном назначении нового.
Суд также подчеркнул: если решение будет в пользу истца, полномочия директора прекращаются не задним числом, а с даты вступления судебного решения в законную силу.
Кроме того, Верховный Суд отдельно обратил внимание на конституционное измерение проблемы. Доля в уставном капитале – это не просто цифра в реестре. Это объект права собственности, который защищается статьёй 41 Конституции Украины и статьёй 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод. Когда один участник блокирует деятельность общества, он фактически лишает другого возможности реализовать своё право собственности. А это уже не просто корпоративный конфликт – это нарушение фундаментальных прав.
Почему «неправильный ответчик» – это не приговор
Отдельно Верховный Суд высказался насчёт состава ответчиков. Суды предыдущих инстанций упрекнули истца: надо было подавать иск к ООО «Восток», а не к ОСОБА_2 лично. Но Верховный Суд назвал это чрезмерным формализмом.
Действительно, в ситуации, когда директор является одновременно участником с долей 50%, а само общество никак не защищало свои права в процессе – отказ лишь из-за «неправильного ответчика» был бы неоправданным. Это ограничивало бы доступ к правосудию, гарантированный статьёй 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод. Чрезмерный формализм, как отметил суд, не способствует реальному разрешению спора и противоречит задачам хозяйственного судопроизводства.
Практическое значение для бизнеса
Ситуация, когда один из двух равноправных партнёров фактически исчезает или саботирует работу компании, случается чаще, чем хотелось бы. Особенно во время военного положения: кто-то релоцировался, кто-то на фронте, кто-то за границей, у кого-то проблемы с законом. А бизнес должен работать, платить налоги, подавать отчётность.
Раньше суды в основном разводили руками: это ваши внутренние корпоративные дела. Постановление Верховного Суда по делу №904/2253/24 меняет этот подход. Теперь понятно: если участник исчерпал все возможности повлиять на ситуацию через корпоративные механизмы, он может рассчитывать на судебную защиту. И это не просто теоретическая возможность – это реальный инструмент, который уже работает в судебной практике.
Конечно, суд не будет подменять общее собрание в каждом корпоративном конфликте. Но когда блокировка очевидна, длительна и вредит не только участникам, но и самому обществу – отстранение директора через суд становится законным и действенным способом решения проблемы.
Кассационную жалобу ОСОБА_1 удовлетворили частично: решения предыдущих судов отменили, а дело №904/2253/24 направили на новое рассмотрение в Хозяйственный суд Днепропетровской области. Теперь суд первой инстанции должен исследовать все обстоятельства по существу – и уже в зависимости от них либо удовлетворить иск, либо мотивированно отказать. Но не отмахнуться от проблемы формальным «это не наша компетенция».