Уявіть: у вас із партнером приватне підприємство. Партнер помирає, його спадкоємці хочуть увійти в бізнес, а ви – ні. Ви проводите збори, відмовляєте їм, перерозподіляєте частки. А через кілька років опиняєтеся на лаві підсудних за статтею 206-2 КК України – протиправне заволодіння майном підприємства. Саме така історія лягла в основу справи № 527/1096/19, яку 22 липня 2026 року розглянула Велика Палата Верховного Суду. І її висновки варті того, щоб у них розібратися.
Давайте подивимося, що ж сталося і чому ця постанова важлива для всіх, хто має справу з корпоративними конфліктами.
Про що, власне, спір
Фабула – класика українського бізнесу. Приватне підприємство «Агрофірма «Славутич» мало двох засновників: один володів 60% статутного капіталу, інший – 40%. Старший партнер помер, і його спадкоємці (троє осіб, кожна з яких отримала по 20% частки) забажали увійти до складу учасників.
Але другий засновник – назвемо його пан О. – вирішив інакше. У січні 2018 року він одноособово провів загальні збори, відмовив спадкоємцям у прийнятті до складу учасників і перерозподілив частки так, що 100% статутного капіталу опинилося в нього. А в травні того ж року – продав усе сторонній особі за понад 11 мільйонів гривень.
Кримінальне провадження, яке відкрили за цим епізодом, пройшло три судові інстанції – і кожна з них дивилася на ситуацію по-своєму.
Як змінювалися судові рішення
Перша інстанція – Глобинський районний суд – виправдала пана О. за частиною третьою статті 206-2 КК України. Логіка була такою: обвинувачений не був службовою особою, діяв як засновник, а рішення зборів – це не правочин. До того ж розмір шкоди не довели як слід.
Апеляційний суд у грудні 2024 року пішов у протилежний бік. Визнав пана О. винним саме за частиною третьою статті 206-2 КК України, призначив 5 років позбавлення волі (з іспитовим строком на 3 роки) і стягнув на користь двох потерпілих по 2,38 млн грн кожній.
Чесно кажучи, такі гойдалки між виправданням і реальним строком – це саме те, що змушує юристів нервово гортати Кримінальний кодекс України. Бо коли межа між корпоративним спором і криміналом настільки хитка, це проблема для всього бізнесу.
Що вирішила Велика Палата
І ось нарешті слово взяла Велика Палата Верховного Суду. Її постанова у справі № 527/1096/19 – це, по суті, «дорожня карта» для всіх, хто стикається із застосуванням статті 206-2.
Перше і головне: апеляційний вирок у частині засудження за статтею 206-2 КК України скасовано, а кримінальне провадження – закрито через відсутність складу злочину. Чому? Давайте по пунктах.
Підробка документа – це не просто «щось не так»
Апеляційний суд визнав протокол зборів від 2 січня 2018 року підробленим лише на тій підставі, що його склали без участі спадкоємців. Але Велика Палата чітко сказала: підробка – це коли в документі є неправдиві відомості про кворум, голосування, склад учасників, підписи. Тобто фактична фальсифікація. А тут – просто провели збори без участі тих, кого, на думку сторони обвинувачення, мали б запросити. Це різні речі.
Крім того, слідство взагалі не інкримінувало пану О. підробку в класичному розумінні – не йшлося ні про фальшиві підписи, ні про викривлення змісту. Суд апеляційної інстанції, по суті, підмінив оцінку доказів власним правовим тлумаченням. Так не працює.
Умисел: чому це ключове
Суб’єктивна сторона статті 206-2 КК України вимагає прямого умислу. Тобто особа має усвідомлювати, що протиправно заволодіває чужим майном, і бажати цього.
А тепер увага: на момент проведення зборів у 2018 році існувала усталена судова практика, згідно з якою повноважність загальних зборів визначалася без урахування частки померлого учасника. Іншими словами, пан О., маючи 40% статутного капіталу, міг вважати, що голоси інших учасників (тобто його власні) становлять 100% голосів для визначення кворуму.
Лише у 2021 році Велика Палата відступила від цієї практики і сказала: рішення про відмову спадкоємцю мають приймати більш як 50% загальної кількості голосів, включно з голосами, які припадають на частку померлого.
Ключовий висновок Суду: особа має право діяти відповідно до чинних на момент вчинення дії законів та судової практики. Зворотне застосування нових правових позицій позбавляє людину можливості передбачити наслідки своєї поведінки. А без цього немає прямого умислу. А без умислу немає складу злочину.
Що таке «правочин» для цілей статті 206-2
Тут важливий момент, який варто запам’ятати всім практикам. Велика Палата не стала відступати від свого ж висновку у господарській справі № 916/379/23, де сказано: рішення загальних зборів не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.
Але – і це велике «але» – Суд пояснив, що для кримінально-правової кваліфікації оцінка правової природи рішення залежить від того, на які наслідки воно спрямоване. Якщо внаслідок рішення зборів відбувається набуття, зміна або припинення цивільних прав (наприклад, виключення учасника, перерозподіл часток), і при цьому жодних інших правочинів не вчиняється – то саме таке рішення слід вважати правочином для застосування статті 206-2 КК України.
Іншими словами: у господарському процесі рішення зборів – це акт ненормативного характеру. А в кримінальному – може виявитися одностороннім правочином. Усе залежить від контексту та наслідків.
Корпоративний спір – не завжди злочин
Окремо Велика Палата звернула увагу на те, що між паном О. і спадкоємцями тривав паралельний господарський спір (справа № 917/1338/18). У його межах ті самі рішення зборів від 2 січня 2018 року були визнані недійсними. Але це рішення господарського суду не має преюдиціального значення для кримінального провадження – інші учасники, інший предмет, інші докази.
І це, мабуть, найважливіший меседж для бізнесу: корпоративний конфлікт має вирішуватися в господарських судах. Кримінальне переслідування за статтею 206-2 КК України – це крайній захід, який потребує реальної фальсифікації документів, прямого умислу на заволодіння майном і доведеного причинного зв’язку. У цій справі жодного з цих елементів не виявилося.
До речі, цікава деталь: Велика Палата погодилася з доводом засудженого про те, що процесуальні витрати (4576 грн за експертизу) мають бути віднесені на рахунок держави, а не стягнуті з нього. Адже провадження за частиною першою статті 205-1 КК України закрили через закінчення строків давності – а в таких випадках витрати компенсує держава. Узгоджується з позицією Об’єднаної палати Касаційного кримінального суду від вересня 2022 року.
Цивільні позови потерпілих – а це понад 4,7 млн грн на двох – Велика Палата залишила без розгляду. І це логічно: якщо немає складу злочину, то й цивільний позов у кримінальному провадженні розглядати немає сенсу.
Постанова Великої Палати у справі № 527/1096/19 остаточна й оскарженню не підлягає. А от питання, які вона порушила, ще довго обговорюватимуть і адвокати, і судді, і власники бізнесу.