Акт приема-передачи доли в складочном капитале – документ, который легко недооценить. Однако именно его отсутствие стоило покупательнице потери права на долю, за которую она полностью рассчиталась. Верховный Суд в деле №916/2938/24 поставил точку в истории, тянувшейся с февраля 2022 года, и напомнил бизнесу простую, но болезненную истину.
Что случилось: сделка, зашедшая в тупик
Представьте типичную ситуацию. Человек покупает долю в складочном капитале фермерского хозяйства. Стороны подписывают договор, покупатель передаёт деньги, продавец получает оплату – всё как полагается. Но через несколько дней начинается полномасштабное вторжение, территорию оккупируют, и вот уже продавец оказывается на временно оккупированной территории. Довести дело до логического завершения – зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре – становится невозможным.
Именно так развивались события в споре между покупательницей доли и фермерским хозяйством «Феникс-2019». Женщина обратилась в Хозяйственный суд Одесской области с иском: просила определить размер складочного капитала хозяйства в 30 000 грн и зафиксировать её долю – 66,67%. Другому члену хозяйства оставалось 33,33%.
Казалось бы – справедливо. Ведь она заплатила за долю, получила расписку, решение общего собрания членов хозяйства тоже имелось. Чего же ещё?
Почему суды сказали «нет»
И первая инстанция, и апелляция отказали. И вот почему.
Во-первых, не было акта приема-передачи доли. Договор купли-продажи подписали 20 февраля 2022 года, протокол общего собрания оформили 21 февраля, а вот акт – не составили. Стороны попросту не довели дело до этого финального шага.
Во-вторых, подлинность подписей членов хозяйства на решении общего собрания не заверили нотариально. А Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» чётко требует: подписи на акте приема-передачи доли должны быть нотариально удостоверены.
Истица объясняла: всему виной война. Мол, с 24 февраля 2022 года территорию оккупировали, продавец оказалась на оккупированной территории, так что оформить акт приема-передачи доли и нотариально заверить подписи стало физически невозможно.
Но суды обратили внимание на хронологию. Заявление об отказе от преимущественного права на покупку датировано 12 февраля 2022 года. Договор – 20 февраля. Общее собрание – 21 февраля. То есть все ключевые действия состоялись до полномасштабного вторжения. Время для оформления акта приема-передачи было, но им не воспользовались.
Кроме того, истица не доказала сам факт пребывания продавца на оккупированной территории. А значит, суды не увидели недобросовестного поведения со стороны ответчицы.
Что сказал Верховный Суд
Кассационную жалобу подали со ссылкой на два основания: неучёт выводов Верховного Суда в похожих делах и неисследование судами собранных доказательств.
Заявительница настаивала: акт приёма-передачи – это лишь первичный документ, а не сделка. Право собственности на долю возникает с момента заключения договора, а не с момента государственной регистрации. И приводила постановления Верховного Суда, которые, по её мнению, это подтверждали.
Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда эти аргументы отклонила.
Правовая природа акта: больше чем формальность
Здесь кроется главный урок дела. Верховный Суд чётко разграничил два понятия: приобретение права собственности на долю и приобретение права из доли – то есть возможности реально осуществлять корпоративные права.
Договор купли-продажи – это основание для перехода права собственности. Стороны даже могут прописать в нём, что право собственности переходит с момента подписания. И это работает. Но для перехода владения долей нужно отдельное волеизъявление обеих сторон – и именно его фиксирует акт приема-передачи доли.
Иными словами: договор даёт вам право требовать передачи доли. А акт подтверждает, что передача фактически состоялась. Без него нет завершённой юридической конструкции.
Суд также напомнил: для государственной регистрации изменений в сведения о размерах долей в уставном капитале достаточно подать лишь акт приема-передачи доли. Это прямо предусмотрено пунктом 3 части пятой статьи 17 упомянутого выше Закона о госрегистрации. То есть законодатель придаёт этому документу самостоятельное, самодостаточное значение.
Почему не сработали ссылки на предыдущую практику
Заявительница привела три постановления Верховного Суда, которые якобы подтверждали её позицию. Но кассационный суд проанализировал каждую и пришёл к выводу: либо дела не являются похожими, либо фактические обстоятельства принципиально различаются.
В деле №922/2182/21 вообще не было договора купли-продажи в письменной форме, и суд устанавливал сам факт его заключения. Здесь же договор есть, никто его не оспаривает.
Дело №911/2780/20 касалось доли как объекта общей совместной собственности супругов. Совершенно иная правовая ситуация.
В деле №912/3711/19 правоотношения действительно похожи. Но есть ключевое отличие: там акт приема-передачи доли был подписан сторонами. А в нашем случае – нет. Именно это обстоятельство стало решающим.
Особенности фермерского хозяйства как юридической формы
Полезно напомнить и о специфике самого фермерского хозяйства. Закон Украины «О фермерском хозяйстве» не содержит детальных норм о порядке отчуждения долей в складочном капитале. Поэтому суды применяют аналогию закона – обращаются к нормам, регулирующим деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Эту позицию ранее подтвердила Большая Палата Верховного Суда в деле №908/2606/18.
Но есть нюанс. Фермерское хозяйство носит семейно-родственный характер. Долю в нём нельзя продать кому угодно – только членам семьи или родственникам. Это ещё один фильтр, который надо учитывать, планируя отчуждение.
Практический вывод: что делать с актом
История с делом №916/2938/24 напоминает: если вы покупаете или продаёте долю в уставном либо складочном капитале – не откладывайте оформление акта приема-передачи. Подписывайте его одновременно с договором, заверяйте нотариально и не надейтесь, что договор сам по себе всё решит.
Форс-мажорные обстоятельства – война, оккупация, чрезвычайные ситуации – могут в любой момент сделать невозможным завершение сделки. И тогда даже полностью оплаченная доля останется юридически недосягаемой. Суд не компенсирует вам пропущенные формальности, какими бы уважительными ни казались причины.
Дело рассмотрено – Верховный Суд оставил решения нижестоящих инстанций без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения. Двадцатого февраля 2022 года стороны были в шаге от завершения, но не сделали его. И этот шаг оказался решающим.