Що сталося: угода, яка зайшла в глухий кут
Уявіть типову ситуацію. Людина купує частку в статутному капіталі фермерського господарства. Сторони підписують договір, покупець передає гроші, продавець отримує оплату – все як годиться. Та через кілька днів починається повномасштабне вторгнення, територію окупують, і ось уже продавець опиняється на тимчасово окупованій території. Довести справу до логічного завершення – зареєструвати зміни в Єдиному державному реєстрі – стає неможливим.
Саме так розвивалися події у спорі між покупчинею частки (ОСОБА_1) та фермерським господарством “Фенікс-2019”. Жінка звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом: просила визначити розмір складеного капіталу господарства у 30 000 грн та зафіксувати її частку – 66,67%. Іншому члену господарства залишалося 33,33%.
Здавалося б – справедливо. Адже вона заплатила за частку, отримала розписку, рішення загальних зборів членів господарства теж було. Чого ж іще?
Чому суди сказали «ні»
І перша інстанція, і апеляція відмовили. І ось чому.
По-перше, не було акта приймання-передачі частки. Договір купівлі-продажу підписали 20 лютого 2022 року, протокол загальних зборів оформили 21 лютого, а от акт – не склали. Сторони просто не довели справу до цього фінального кроку.
По-друге, справжність підписів членів господарства на рішенні загальних зборів не засвідчили нотаріально. А Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” чітко вимагає: підписи на акті приймання-передачі частки мають бути нотаріально посвідчені.
Позивачка пояснювала: всьому виною війна. Мовляв, з 24 лютого 2022 року територію окупували, продавчиня опинилася на окупованій території, тож оформити акт приймання-передачі частки та нотаріально засвідчити підписи стало фізично неможливо.
Але суди звернули увагу на хронологію. Заява про відмову від переважного права на купівлю датована 12 лютого 2022 року. Договір – 20 лютого. Загальні збори – 21 лютого. Тобто всі ключові дії відбулися до повномасштабного вторгнення. Час для оформлення акта приймання-передачі був, але ним не скористалися.
Крім того, позивачка не довела самого факту перебування продавчині на окупованій території. А отже, суди не побачили недобросовісної поведінки з боку відповідачки.
Що сказав Верховний Суд
Касаційну скаргу подали з посиланням на дві підстави: неврахування висновків Верховного Суду в подібних справах (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) та недослідження судами зібраних доказів (пункт 4 тієї ж статті).
Скаржниця наполягала: акт приймання-передачі – це лише первинний документ, а не правочин. Право власності на частку виникає з моменту укладення договору, а не з моменту державної реєстрації. І наводила постанови Верховного Суду, які, на її думку, це підтверджували.
Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Вронської Г.О. (головуюча), Кондратової І.Д. та Студенця В.І. ці аргументи відхилила.
Правова природа акта приймання-передачі: більше ніж формальність
Тут криється головний урок справи. Верховний Суд чітко розмежував два поняття: набуття права власності на частку та набуття права з частки (тобто можливості реально здійснювати корпоративні права).
Договір купівлі-продажу – це підстава для переходу права власності. Сторони навіть можуть прописати в ньому, що право власності переходить з моменту підписання. І це працює. Але для переходу володіння часткою потрібне окреме волевиявлення обох сторін – і саме його фіксує акт приймання-передачі частки.
Іншими словами: договір дає вам право вимагати передання частки. А акт приймання-передачі підтверджує, що передання фактично відбулося. Без нього немає завершеної юридичної конструкції.
Суд також нагадав: для державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі достатньо подати лише акт приймання-передачі частки. Це прямо передбачено пунктом 3 частини п’ятої статті 17 згаданого вище Закону про держреєстрацію. Тобто законодавець надає цьому документу самостійне, самодостатнє значення.
Чому не спрацювали посилання на попередню практику
Скаржниця навела три постанови Верховного Суду, які нібито підтверджували її позицію. Але касаційний суд проаналізував кожну і дійшов висновку: або справи не є подібними, або фактичні обставини принципово відрізняються.
Справа №922/2182/21 – там взагалі не було договору купівлі-продажу в письмовій формі, і суд встановлював сам факт його укладення. Тут же договір є, ніхто його не заперечує.
Справа №911/2780/20 – стосувалася частки як об’єкта спільної сумісної власності подружжя. Зовсім інша правова ситуація.
Справа №912/3711/19 – от тут правовідносини справді подібні. Але є ключова відмінність: у тій справі акт приймання-передачі був підписаний сторонами. А в нашій – ні. Саме ця обставина стала вирішальною.
Особливості фермерського господарства як юридичної форми
Корисно нагадати й про специфіку самого фермерського господарства. Закон України “Про фермерське господарство” не містить детальних норм про порядок відчуження часток у складеному капіталі. Тому суди застосовують аналогію закону – звертаються до норм, які регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю. Цю позицію раніше підтвердила Велика Палата Верховного Суду у справі №908/2606/18.
Але є нюанс. Фермерське господарство має сімейно-родинний характер. Частку в ньому не можна продати будь-кому – лише членам сім’ї або родичам. Це ще один фільтр, який треба враховувати, плануючи відчуження.
Практичний висновок: що робити з актом
Історія зі справою №916/2938/24 нагадує: якщо ви купуєте або продаєте частку у статутному чи складеному капіталі – не відкладайте оформлення акта приймання-передачі. Підписуйте його одночасно з договором, засвідчуйте нотаріально і не сподівайтеся, що договір сам по собі все вирішить.
Форс-мажорні обставини – війна, окупація, надзвичайні ситуації – можуть у будь-який момент унеможливити завершення угоди. І тоді навіть повністю оплачена частка залишиться юридично недосяжною. Суд не компенсує вам пропущені формальності, хоч би якими поважними не здавалися причини.
Справу розглянуто – Верховний Суд залишив рішення нижчих інстанцій без змін, а касаційну скаргу без задоволення. 20 лютого 2022 року сторони були за крок від завершення, але не зробили його. І цей крок виявився вирішальним.