Недійсність договору оренди – зброя, яка здатна знищити будь-які правовідносини між сторонами. Але що робити, коли суд визнає: ви маєте рацію по суті, проте це нічого не змінює? Саме така ситуація склалася у справі, яку нещодавно розглянув Верховний Суд.
Фабула доволі проста. Підприємець орендував у заводу бетонний майданчик площею 68 квадратних метрів. Згодом з’ясувалося, що цей майданчик розташований на земельній ділянці державної форми власності, яка перебуває у постійному користуванні заводу. І ось тут починається найцікавіше.
Підприємець вирішив, що договір оренди насправді приховує оренду землі. Аукціон не проводили, норми Закону України «Про оренду державного та комунального майна» не дотримали, отже – правочин треба визнавати недійсним. Логічно? На перший погляд – так.
Що ж сталося насправді
У вересні 2022 року ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» (орендодавець) і ФОП Магеррамов (орендар) уклали договір оренди № ВГМ-018/22. Предмет – майданчик з бетонним покриттям під комерційну діяльність. Підприємець встановив там тимчасову споруду – МАФ.
Далі події розгорталися стрімко. Міська рада виявила, що частина цієї споруди займає землю комунальної власності. Склали акти обстеження, ухвалили рішення про демонтаж. Підприємець оскаржив це рішення в адміністративному суді. І хоча позов не задовольнили, у рішенні суду з’явилися формулювання, які стали для підприємця справжнім козирем.
У рішенні Львівського окружного адміністративного суду від 01.11.2023 у справі № 380/3696/23 зазначили: завод передав частину території «під виглядом елемента об’єкта благоустрою з порушенням цільового призначення земельної ділянки державної форми власності». З цього приводу навіть постановили окрему ухвалу – направили голові Львівської ОВА.
Озброївшись цим рішенням, підприємець подав новий позов – уже господарський. Вимога: визнати договір оренди недійсним і застосувати наслідки недійсності правочину на підставі статей 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України.
Чому суди першої та апеляційної інстанцій відмовили
Господарський суд Львівської області, а згодом і Західний апеляційний господарський суд у задоволенні позову відмовили. Аргументи звелися до такого:
По-перше, позивач фактично користувався майном – сторони цього не заперечували. Мета договору досягнута. Тож права орендаря не порушені.
По-друге, і це ключове – суди вирішили, що в орендних правовідносинах неможливо провести двосторонню реституцію. Користування майном – «річ» безповоротна. Не можна повернути назад те, що вже використано.
Чесно кажучи, з останнім аргументом погодитися важко. Але про це трохи згодом.
Преюдиція: козир, який не зіграв
Підприємець наполягав: обставини, встановлені адміністративним судом, мають преюдиційне значення за частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Іншими словами – не потребують повторного доказування.
Але Верховний Суд із цим не погодився. І ось чому.
Преюдиція – це коли факти, доведені в одній судовій справі, автоматично вважаються встановленими в іншій. Але працює це лише за двох умов: у справах беруть участь ті самі особи (або особа, щодо якої факти встановлено), і ці факти безпосередньо досліджувалися судом.
У адміністративній справі № 380/3696/23 предметом розгляду було самовільне зайняття земельної ділянки комунальної власності. Питання законності самого договору оренди там не досліджували. Суд вирішував, чи правомірно міськрада ухвалила рішення про демонтаж МАФу. Не більше.
А окрема ухвала – взагалі інша річ. Як пояснив Верховний Суд, виявлення судом порушень закону не є «встановленими обставинами справи» в розумінні статті 75 ГПК України. Це сигнал відповідному органу перевірити ситуацію, а не готовий доказ для іншого процесу.
Майданчик чи земля: що каже практика
Тут важливий момент. Підприємець стверджував, що бетонний майданчик – це фактично земельна ділянка, а договір оренди – прихований (удаваний) договір оренди землі. Але чи завжди майданчик з покриттям дорівнює земельній ділянці?
Верховний Суд проаналізував власну практику. Картина вийшла неоднозначна.
Касаційний адміністративний суд у постанові від 04.12.2025 у справі № 580/6246/23 зазначив: асфальтове покриття – це елемент благоустрою, тип покриття доріг і тротуарів. Державній реєстрації не підлягає.
Касаційний цивільний суд у справі № 444/2919/22 дійшов висновку, що асфальтний майданчик не належить до нерухомого майна – це приналежність головної речі, тобто земельної ділянки.
А от Касаційний господарський суд неодноразово визнавав майданчики з твердим покриттям окремим індивідуально визначеним майном, яке може виступати самостійним об’єктом оренди. Зокрема, у постанові від 15.04.2026 у справі № 906/377/25 суд погодився, що асфальтований танцювальний майданчик з інвентарним номером і оціночною вартістю – це окремий предмет матеріального світу.
Тож усе залежить від конкретних характеристик об’єкта: чи має він інвентарний номер, чи перебуває на балансі, чи визначена його вартість. Автоматично ставити знак рівності між майданчиком і земельною ділянкою не можна.
І от що принципово: позивач, окрім посилання на адміністративне рішення (яке, як ми з’ясували, не є преюдиційним), не надав інших конкретних доказів того, що об’єкт оренди – це земельна ділянка. А за принципом змагальності, закріпленим у статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести те, на що посилається.
Де суди таки помилилися
І все ж Верховний Суд визнав: попередні інстанції припустилися помилки в мотивуванні. Їхній висновок про неможливість двосторонньої реституції в орендних відносинах – хибний.
Велика Палата Верховного Суду ще у постанові від 20.07.2022 у справі № 923/196/20 роз’яснила: реституція – це юридичний обов’язок, що виникає із самого факту недійсності правочину. Якщо повернути майно в натурі неможливо (наприклад, коли йдеться про користування), сторона відшкодовує його вартість.
Крім того, у постанові від 09.04.2026 у справі № 922/511/24 судова палата Касаційного господарського суду зазначила: так, фактичне користування майном унеможливлює саме двосторонню реституцію. Але одностороння реституція – як виняток – цілком можлива, залежно від обставин справи.
Тому Верховний Суд змінив оскаржувані рішення лише в мотивувальній частині, виклавши її у власній редакції. Резолютивна частина – відмова в позові – залишилася без змін.
Сухий залишок
Касаційну скаргу підприємця задовольнили частково. Судові витрати за касаційний перегляд поклали на скаржника – адже по суті він програв.
Кілька практичних уроків із цієї історії. По-перше, рішення адміністративного суду не завжди працює як готова доказова база для господарського спору – треба дивитися на предмет і підстави позову в обох справах. По-друге, якщо ви вважаєте договір удаваним, будьте готові доводити це конкретними доказами, а не лише посиланням на висновки з іншого процесу. І по-третє, недійсність договору оренди – це складна конструкція, де навіть правильна позиція може розбитися об брак належного обґрунтування.