Чи має право опікун над майном голосувати на загальних зборах товариства замість зниклого безвісти учасника? Саме це фундаментальне питання постало перед Верховним Судом у справі №904/1430/24, і відповідь на нього здатна перевернути уявлення багатьох юристів про межі опіки над корпоративними правами.
Давайте розберемо цю історію по порядку – без канцеляризмів і складних конструкцій, але з усіма юридичними деталями, які справді мають значення.
З чого все почалося
П’ятеро спадкоємців отримали у спадок частки в ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» – по 20% статутного капіталу кожному. Серед них були рідні брати й сестри. Товариство на той момент мало податкову адресу в окупованому Криму, що з 2014 року унеможливлювало будь-яку легальну господарську діяльність на підконтрольній Україні території.
У лютому 2023 року двоє з учасників – позивачка та її брат – були оголошені в розшук як особи, зниклі безвісти за особливих обставин. Їхня сестра звернулася до приватного нотаріуса, описала майно зниклих і отримала свідоцтва про призначення її опікуном над цим майном. Усе відбулося 7 березня 2023 року.
Того ж дня відбулися загальні збори учасників ТОВ «Фірма «Порт ЛТД». На них опікун над майном проголосувала за зниклих родичів – і разом із власними 20% та голосами інших присутніх учасників збори ухвалили кілька рішень: змінили директора, перенесли юридичну адресу з окупованого Криму до Дніпра та затвердили статут у новій редакції.
Ключовий момент: за старою редакцією статуту рішення про зміну директора потребувало одноголосного голосування всіх учасників. Без голосів, відданих опікуном за зниклих, таке рішення було б неможливим.
Чому позивачка пішла до суду
Менше ніж через місяць – 29 березня 2023 року – позивачка та її брат з’явилися, повідомили нотаріуса про своє місцезнаходження, і опіку над їхнім майном було припинено. Кримінальне провадження щодо розшуку також закрили.
Позивачка подала позов. Її аргументація була досить переконливою на перший погляд: опікун над майном не є представником учасника в розумінні Цивільного кодексу, а тому не має права голосувати на загальних зборах. Право участі в управлінні товариством – це особисте немайнове право, нерозривно пов’язане з особою власника частки. Передавати його опікуну не можна ні за законом, ні за свідоцтвом.
І суд першої інстанції з цим погодився.
Перша інстанція: рішення недійсне
Господарський суд Дніпропетровської області визнав рішення загальних зборів від 07.03.2023 недійсним. Логіка була такою: опікун діяла не в інтересах позивачки, процедура встановлення опіки була використана виключно для зміни директора та статуту, а сама позивачка фактично не зникала. Суд побачив тут порушення корпоративних прав – учасницю позбавили можливості знати про скликання зборів, брати в них участь, голосувати.
Здавалося б, справедливість восторжествувала. Але не так швидко.
Апеляція розвертає справу на 180 градусів
Центральний апеляційний господарський суд скасував рішення першої інстанції та відмовив у позові повністю. Аргументи апеляції заслуговують на увагу, бо вони спираються не на емоції, а на системне тлумачення закону.
По-перше, частка в статутному капіталі – це майно. Стаття 190 Цивільного кодексу України прямо відносить майнові права до категорії майна. А стаття 44 ЦК дозволяє опікуну над майном управляти цим майном в інтересах зниклої особи. Голосування на загальних зборах – це невід’ємна складова управління таким специфічним активом, як корпоративні права.
По-друге – і це, мабуть, найважливіше – апеляційний суд побачив за діями опікуна не зловживання, а об’єктивну необхідність. Товариство з адресою в окупованому Криму не могло вести господарську діяльність, відкрити банківський рахунок чи здавати податкову звітність. Директорка з подвійним громадянством держави-окупанта постійно перебувала на окупованій території і не вчиняла жодних дій для релокації бізнесу.
Іронія ситуації: позивачка, заперечуючи проти змін, фактично виступала за збереження статус-кво, за якого товариство було паралізованим. Жодного альтернативного шляху вирішення проблеми вона не запропонувала.
Що сказав Верховний Суд
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду 29 липня 2026 року залишив постанову апеляції без змін. І сформулював правову позицію, яка тепер стане орієнтиром для всіх подібних спорів.
Головний висновок Суду: опікун над майном особи, зниклої безвісти за особливих обставин, має право голосувати на загальних зборах товариства. Але з трьома важливими застереженнями: він зобов’язаний діяти з метою збереження майна, за відсутності конфлікту інтересів, добросовісно та виключно в інтересах зниклої особи.
Суд підкреслив: запропоноване позивачкою вузьке тлумачення повноважень опікуна фактично знищує сам інститут опіки над майном. Якщо опікун не може голосувати – корпоративне управління блокується, товариство втрачає здатність ухвалювати рішення, і це загрожує стабільності цивільного обороту загалом.
Крім того, Верховний Суд звернув увагу на те, що оскаржуване рішення зборів не змінювало розмір частки позивачки, не позбавляло її корпоративних прав і не створювало дисбалансу в управлінні – кількість голосів кожного учасника залишилася пропорційною розміру частки. Навпаки, нова редакція статуту повернула товариство до моделі прямого контролю учасників, яка є більш збалансованою.
Окремо Суд закрив касаційне провадження в частині посилання на попередню практику (справа №904/2137/23), оскільки у тій справі Верховний Суд не формулював правових висновків щодо застосування статей 3 і 13 ЦК – тобто правовідносини виявилися неподібними.
Практичний урок цієї історії
Корпоративний спір у справі №904/1430/24 оголив конфлікт між буквальним прочитанням закону і здоровим глуздом. Якщо дивитися суто на текст статті 44 ЦК – справді, там написано «управляє майном», а не «голосує на зборах». Але Верховний Суд обрав функціональний підхід: управління часткою без права голосу – це фікція.
Для бізнесу цей висновок означає, що механізм опіки над майном зниклих учасників працює і може використовуватися для відновлення нормальної діяльності компанії. Для опікунів – що їхня відповідальність не обмежується формальним збереженням активів, а включає активні дії в інтересах підопічного, в тому числі участь у корпоративному управлінні.
І, звісно, ця справа – нагадування про те, що недобросовісність опікуна не презюмується. Допоки не доведено зворотне, його дії вважаються вчиненими в інтересах зниклої особи. Особливо коли ці дії об’єктивно спрямовані на повернення бізнесу в правове поле України.