В деле № 523/13382/21 Верховный Суд чётко объяснил, почему сам факт обмена двумя расписками – о займе и о передаче автомобиля – ещё не делает договор займа притворной сделкой.
История, попавшая в Объединённую палату Кассационного гражданского суда, началась банально: один мужчина одолжил другому деньги, а когда долг не вернули – пошёл в суд. Но не всё оказалось так просто.
С чего всё началось
В апреле 2020 года мужчина написал расписку о том, что берёт в долг у знакомого 170 000 гривен. Возвращать обязался частями – по 2 500 гривен каждую субботу, а полностью рассчитаться должен был до 25 июня 2021 года.
В тот же день появилась и вторая расписка – теперь уже от займодавца. В ней он пообещал передать в собственность заёмщику автомобиль Geely МК после полной выплаты тех самых 170 000 гривен.
Когда долг так и не вернули, кредитор подал иск о взыскании денег. А в ответ получил встречный иск: должник требовал признать договор займа недействительным. Мол, никакого займа на самом деле не было – стороны просто решили оформить куплю-продажу автомобиля через обмен расписками. Иными словами, истец по встречному иску утверждал, что договор займа является притворной сделкой, прикрывавшей настоящую договорённость о продаже машины.
Что решили суды
Суворовский районный суд города Одессы встал на сторону займодавца. В июле 2024 года он взыскал с должника 170 000 гривен, а встречный иск оставил без удовлетворения. Логика была такой: расписка содержит все условия займа, подписана должником, а доказательств того, что речь шла именно о купле-продаже авто, ответчик не представил.
Но Одесский апелляционный суд в ноябре 2024 года полностью перевернул ситуацию. Он признал договор займа недействительным, указав: обе расписки имеют одинаковую дату, одинаковую сумму и один срок исполнения. Значит, стороны на самом деле договаривались о купле-продаже автомобиля, а не о займе денег.
Именно это решение и обжаловал кредитор в Верховном Суде.
Почему Верховный Суд не согласился с апелляцией
Объединённая палата Кассационного гражданского суда, рассмотрев дело, пришла к принципиальному выводу: для признания сделки притворной нужна общая направленность воли обеих сторон на сокрытие другой сделки. Проще говоря – оба участника должны сознательно делать вид, что заключают один договор, хотя на самом деле хотят совсем другого.
В этом же деле договорённость о возможной передаче автомобиля была открыто зафиксирована в отдельной расписке. То есть стороны ничего не скрывали. Они не маскировали куплю-продажу под заём – они просто заключили две разные, хоть и взаимосвязанные договорённости.
И вот это ключевой момент. Притворная сделка – это всегда попытка обойти какие-то ограничения: законодательный запрет, мораторий, сложную процедуру. К примеру, когда стороны оформляют договор дарения, хотя на самом деле происходит купля-продажа, чтобы избежать преимущественного права других совладельцев на приобретение. А когда оба документа лежат на столе и никто не прячет истинных намерений – нечего и говорить о притворности.
Кстати, апелляционный суд допустил ещё одну ошибку. Он фактически поставил знак равенства между наличием другой имущественной договорённости и притворностью договора займа. Но это же разные вещи. Две расписки могут говорить о двух самостоятельных обязательствах – и тогда каждое из них нужно оценивать отдельно, по своим правилам.
Что это означает на практике
Верховный Суд оставил в силе решение суда первой инстанции, которым с ответчика взыскано 170 000 гривен долга. Дополнительное постановление апелляционного суда о взыскании 50 000 гривен судебных расходов также отменено.
Но ценность этого постановления – а речь идёт о постановлении Верховного Суда в составе Объединённой палаты Кассационного гражданского суда от 22 июня 2026 года – гораздо больше конкретного результата. Суд сформулировал чёткий ориентир: если участники гражданского оборота не скрывают другую сделку, не обходят запретов или ограничений, а их внешнее волеизъявление совпадает с фактическим содержанием договорённостей – конструкция притворной сделки не применяется.
Иными словами, статья 235 Гражданского кодекса Украины – это не инструмент для того, чтобы отказаться от невыгодного договора задним числом. Это механизм для ситуаций, когда обе стороны сознательно играли в одну игру, а документы оформляли совсем для другой.
Отдельно стоит обратить внимание на позицию Объединённой палаты касательно новации – замены одного обязательства другим. Гражданский кодекс Украины прямо предусматривает, что долг из договора купли-продажи или аренды может быть заменён заёмным обязательством. И это нормальная, законная практика, а вовсе не притворная сделка.
Честно говоря, здесь прослеживается простая мысль: если вы одалживаете деньги, а в параллельной расписке фиксируете, что после возврата долга передадите машину – это не притворность. Это два обязательства. И путать их друг с другом судам не стоит.
Поэтому если вы оказались в ситуации, когда должник пытается доказать, что расписка о займе на самом деле прикрывала что-то иное, – помните о главном. Суды должны смотреть не только на формальную связь между документами, но и на то, действительно ли обе стороны сознательно скрывали свою подлинную волю. Если же всё было открыто и прозрачно – договор займа остаётся договором займа, и деньги по нему придётся возвращать.