Когда вы заключаете договор, вы рассчитываете, что все будет работать именно так, как прописано в документе. Но жизнь редко бывает предсказуемой. Изменение и расторжение договора – это те юридические механизмы, которые позволяют не быть заложником обстоятельств. Минюст объяснил, как они работают на практике.
По общему правилу изменить или расторгнуть договор можно только по взаимному согласию сторон. Это логично: если вы договаривались вдвоем, то и пересматривать условия стоит тоже вдвоем. Статья 651 Гражданского кодекса Украины (далее – Кодекс) закрепляет это правило, но сразу делает оговорку: «если иное не установлено договором или законом».
И вот тут начинается самое интересное. Потому что редко бывает так, что обе стороны одновременно хотят перемен. Чаще одна сторона стремится пересмотреть условия, а другая – нет. Что тогда?
Когда договориться не выходит – идем в суд
Если вторая сторона нарушила договор, да еще и существенно, у вас появляется право обратиться в суд. Кодекс говорит об этом прямо: договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения договора второй стороной.
Ключевое слово здесь – «существенное». Потому что мелкое опоздание на день или незначительная недопоставка еще не являются основанием бежать в суд. Статья 651 Кодекса дает четкий критерий: нарушение считается существенным, когда из-за него вы в значительной степени теряете то, на что рассчитывали при заключении договора.
Например, вы заказали оборудование для кофейни к началу летнего сезона. Поставщик задержал доставку на четыре месяца. Вы потеряли сезонную прибыль – вот это и есть существенное нарушение. А если задержка на два дня – вряд ли суд признает это достаточным основанием для расторжения.
Кроме того, статьи 15–16 Кодекса гарантируют каждому право на защиту своего гражданского права и интереса в суде. Так что если ваши права нарушены – закон на вашей стороне.
Односторонний отказ: когда он возможен
Отдельный случай, предусмотренный той же статьей 651 Кодекса, – односторонний отказ от договора. Это когда вы расторгаете договор без согласия другой стороны и без суда. Но работает это лишь тогда, когда такое право прямо прописано в самом договоре или в законе.
Скажем, в договоре аренды может быть указано: «Арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае просрочки арендной платы более чем на 60 дней». Если арендатор действительно не платит свыше двух месяцев – арендодатель направляет уведомление, и договор считается расторгнутым.
Без такой оговорки односторонний отказ невозможен. Придется договариваться или идти в суд.
Когда меняются обстоятельства, а не поведение
Бывает иначе: никто ничего не нарушал, но мир вокруг изменился. Правительство ввело новые квоты, курс валюты подскочил вдвое, начались перебои с логистикой из-за чрезвычайных событий. В таких случаях речь идет о существенном изменении обстоятельств, которыми стороны руководствовались при заключении договора.
Статья 652 Кодекса дает простое определение: обстоятельства изменились настолько, что если бы стороны могли это предвидеть, они бы вообще не подписали договор или подписали бы его на совершенно иных условиях.
Первый шаг здесь – попытаться договориться. Закон прямо говорит, что договор может быть изменен или расторгнут по согласию сторон в связи с существенным изменением обстоятельств. И только если договориться не удается – дело переходит в судебную плоскость.
Четыре условия для судебного расторжения
Чтобы суд удовлетворил требование об изменении или расторжении договора из-за существенного изменения обстоятельств, должны выполняться одновременно четыре условия. Все четыре – не три из четырех и не два. Именно все одновременно.
Первое условие: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такое изменение обстоятельств не наступит. То есть событие было непредсказуемым именно на момент подписания.
Второе условие: изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла устранить после их возникновения, действуя со всей заботливостью и осмотрительностью. Иными словами, вы не просто сложили руки, а действительно пытались справиться с ситуацией.
Третье условие: исполнение договора на старых условиях нарушило бы баланс интересов сторон и лишило бы вас того, на что вы рассчитывали.
И четвертое: из сути договора или обычаев делового оборота не вытекает, что риск изменения обстоятельств несете именно вы. К примеру, в спекулятивных контрактах риск колебания цен – это норма, а не форс-мажор.
Если все четыре условия налицо – суд может расторгнуть договор. При этом он определит последствия расторжения так, чтобы справедливо распределить между сторонами расходы, понесенные ими при исполнении договора.
Когда расторгнуть нельзя, а изменить – можно
Тут важный нюанс. Иногда расторжение договора причинит больше вреда, чем пользы. Например, если это противоречит общественным интересам или повлечет для сторон убытки, которые значительно превышают затраты на исполнение договора в измененных условиях.
В таких исключительных случаях суд может не расторгнуть, а изменить договор – адаптировать его условия к новым реалиям. Это предусмотрено той же статьей 652 Кодекса. Но подчеркну: речь идет о действительно исключительных ситуациях, а не об обычной практике.
Что происходит после изменения или расторжения
Юридические последствия зависят от того, что именно произошло – изменение или расторжение.
Если договор изменен – обязательства сторон просто обновляются. Новые сроки, новые объемы, новые условия касательно предмета или места исполнения. Все, о чем договорились или что определил суд.
В случае расторжения договора обязательства прекращаются. Все, финиш. Но есть один существенный момент: стороны не вправе требовать возврата того, что уже было исполнено до момента изменения или расторжения. Исключение – если иное прямо предусмотрено договором или законом.
И еще одно: если договор изменен или расторгнут из-за существенного нарушения одной из сторон, потерпевшая сторона может требовать возмещения причиненных убытков. Это логичное средство защиты – нарушил, значит плати.
Момент, когда все меняется
Этот вопрос часто вызывает путаницу на практике. С какого именно момента договор считается измененным или расторгнутым?
Статья 653 Кодекса дает четкий ответ: если стороны договорились – с момента достижения соглашения. Если договор изменен или расторгнут через суд – с момента вступления решения суда в законную силу. Все просто, но важно помнить эту разницу, особенно когда речь идет о расчете сроков или исчислении убытков.
И последний, не менее важный аспект – форма. Изменение или расторжение договора совершается в той же форме, что и сам договор. Если договор был нотариально удостоверен – дополнительное соглашение о его изменении тоже должно пройти через нотариуса. Если договор был в простой письменной форме – достаточно подписать соответствующий документ. Это правило статьи 654 Кодекса защищает обе стороны от «устных договоренностей», которые потом невозможно доказать.
Обсудить эту новость в моем телеграм-канале Адвокат Олег Лукьянчиков