Антиконкурентные согласованные действия – фраза, которая звучит как сухой юридический термин, пока не столкнёшься с ней лично. Представьте: две компании участвуют в одних и тех же тендерах, пользуются услугами одного бухгалтера, сидят в одном офисе, получают банковские гарантии день в день и ещё одалживают друг другу деньги. Совпадение? Антимонопольный комитет так не считает. И Верховный Суд с ним согласился: 18 июня 2026 года Кассационный хозяйственный суд вынес постановление по делу № 914/2474/25, в котором расставил все точки над «i» в вопросе о том, как именно доказывается сговор при публичных закупках.
С чего всё началось
ТОВ «Західземлепроект» и ТОВ «Терразем» поучаствовали в трёх публичных закупках – дважды в Ивано-Франковской области и один раз во Львовской. Предметом всех трёх были землеустроительные работы: изготовление проектов землеустройства, оформление права пользования участками под энергообъекты и государственная инвентаризация земель.
Западное межобластное территориальное отделение АМКУ провело расследование и 30 июня 2025 года вынесло решение № 63/140-р/к. Вывод оказался жёстким: компании согласовывали своё поведение во время торгов, а это прямое нарушение пункта 1 статьи 50 и пункта 4 части второй статьи 6 Закона Украины «О защите экономической конкуренции». Штраф – 204 000 гривен.
«Західземлепроект» подал иск в суд, пытаясь отменить решение АМКУ. И проиграл в трёх инстанциях подряд.
Что именно насторожило АМКУ
Антимонопольный комитет собрал девять признаков, которые в совокупности указывали на согласованность действий. Давайте разберём их по порядку – тут важен каждый, потому что поодиночке у них могли быть объяснения, но вместе они сложились в картину, от которой суду стало не по себе.
Первое: общие IP-адреса. Компании использовали один IP-адрес при участии в торгах в двух закупках из трёх. Мало того – входы в систему «Клиент-Банк» и отправка налоговой отчётности происходили с одного и того же IP-адреса, закреплённого за «Західземлепроектом». И даже электронная почта для налоговой у обеих компаний была одинаковой – ppugp80@gmail.com.
Истец объяснял это просто: у обеих фирм один бухгалтер – ФОП Кулик Р. П., которая работала с одного компьютера. И апелляционный суд частично с этим согласился. Действительно, подача отчётности и банковские операции – прямые функции бухгалтера.
Но был нюанс, который всё менял. В дни, когда «Терразем» подавало тендерные предложения или заходило в аукцион, фиксировались входы в электронную почту «Західземлепроекта» с тех же IP-адресов, которыми пользовался «Терразем». При этом для участия в торгах «Західземлепроект» обычно использовал собственный, отдельный IP-адрес. Почему вдруг другой? Внятных объяснений суду так и не представили.
Второе: банковские гарантии день в день. Во всех трёх закупках компании получали банковские гарантии в одном и том же банке – АТ «РВС БАНК» – и строго в один день. В двух случаях в заявках на гарантии фигурировал одинаковый электронный адрес: livivrpk@gmail.com.
К слову, обратите внимание на занятную деталь. В первой закупке объявление опубликовали 24 июня, гарантии получили 7 июля, а конечный срок подачи предложений истекал только 12 июля. Времени податься в разные дни – вагон. Но нет – всё синхронно, как по расписанию.
Третье: одинаковое программное обеспечение. Документы тендерных предложений создавались в ABBYY FineReader 15, версия PDF 1.5 – у обеих компаний, в одни и те же дни. На некоторых отсканированных файлах обнаружили даже одинаковый дефект сканирования – продольную чёрную полосу по правому краю листа.
Сам по себе FineReader – не улика, программа распространённая. Но синхронное создание и редактирование файлов в конкретные даты – это уже другая история.
Четвёртое: один адрес. Обе компании арендовали помещения по адресу: г. Львов, ул. Б. Хмельницкого, 63.
Пятое: возвратная финансовая помощь. В течение июня-сентября 2021 года компании активно одалживали друг другу деньги – 11 транзакций на сумму свыше 600 000 гривен. Как ранее отмечал Верховный Суд в похожих делах, такие отношения говорят о единстве экономических интересов и отсутствии реальной конкуренции между участниками.
Что решили суды
Хозяйственный суд Львовской области в январе 2026 года отказал в иске, а Западный апелляционный хозяйственный суд в апреле оставил это решение без изменений. Логика была проста и убийственна одновременно: истец пытался опровергнуть каждый признак по отдельности, но так и не дал убедительных объяснений всей совокупности фактов.
И вот тут – ключевой момент, который стоит выучить наизусть. Антиконкурентные согласованные действия доказываются не одним изолированным эпизодом, а именно совокупностью обстоятельств. Отдельно взятое совпадение IP-адресов или одинаковое программное обеспечение могут иметь вполне безобидное объяснение. Но когда таких совпадений девять – это уже не случайность, а система.
Апелляционный суд добавил показательный пассаж: участники закупок обязаны принимать все разумные меры, чтобы отмежеваться друг от друга. Они вообще не должны знать об участии других претендентов – это необходимо для сохранения тайны собственных предложений. А привлечение одного и того же специалиста для подготовки документов – шаг ровно в обратную сторону.
Верховный Суд 18 июня 2026 года оставил кассационную жалобу «Західземлепроекта» без удовлетворения. Позиция Суда была однозначной: он не переоценивает доказательства – это задача нижестоящих инстанций. Кассация проверяет исключительно правильность применения норм права, и здесь нарушений обнаружено не было.
Чем это решение важно для бизнеса
Постановление формирует довольно жёсткий стандарт доказывания для АМКУ. Раньше компании могли питать надежду, что суд «развалит» решение Комитета из-за недостаточности доказательств. Теперь тренд очевидно меняется: суды всё чаще смотрят на доказательства в совокупности, а не изолированно.
Честно говоря, антиконкурентные согласованные действия – это вовсе не обязательно письменный сговор или тайная встреча в курилке. Достаточно систематических совпадений в поведении, которые невозможно объяснить объективными причинами. Пользование одним бухгалтером, общий офис, займы между компаниями – каждый из этих фактов по отдельности абсолютно законен. Но вместе они рисуют картину, которая не оставляет у суда пространства для сомнений.
Если две компании функционируют как единый организм – с общим бухгалтером, общим интернетом, взаимными займами и синхронными банковскими гарантиями – о какой реальной конкуренции вообще может идти речь?
Практический вывод напрашивается сам собой. Участвуете в публичных закупках – позаботьтесь о максимальной автономности. Отдельный бухгалтер, отдельное рабочее место с отдельным IP-адресом, отдельный банк для гарантий. И никаких займов конкурентам – даже если вы знакомы сто лет и доверяете друг другу как себе. Потому что для АМКУ это уже не дружба, а признак сговора по пункту 1 статьи 50 Закона Украины «О защите экономической конкуренции».
И ещё один штрих, который легко упустить: не надейтесь, что победа третьей компании в тендере «обелит» ваши действия. Суд прямо указал – искажение результатов торгов состоит не только в победе согласованного участника, но и в самом нарушении принципов добросовестной конкуренции. Даже если контракт ушёл кому-то другому, сам факт согласованного поведения уже образует состав нарушения.