Визнання боржника банкрутом – це не автоматичний фінал будь-якої справи про неплатоспроможність. За цим рішенням стоять місяці, а інколи й роки судової роботи, фінансових аналізів і пошуку можливостей для порятунку компанії. І лише коли всі інші варіанти вичерпані, суд ухвалює постанову про відкриття ліквідаційної процедури.
Саме таку ситуацію розглядав Верховний Суд у справі №910/26/22 щодо банкрутства ТОВ «Клінічний санаторій «Жовтень». Рішення у цій справі стало приводом нагадати бізнесу, кредиторам і арбітражним керуючим про ключові правила переходу до ліквідаційної стадії.
Про що спір: три роки процедури – і жодного плану санації
Історія почалася в лютому 2022 року, коли Господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі про банкрутство санаторію. За три з половиною роки в процедурі розпорядження майном було проведено аналіз фінансового стану, інвентаризацію, сформовано реєстр кредиторів із загальною сумою вимог понад 16 мільйонів гривень.
Розпорядник майна встановив, що боржник має ознаки критичної, а згодом і надкритичної неплатоспроможності. Функціонуючий капітал підприємства мав від’ємне значення у розмірі 12 мільйонів гривень. Коефіцієнти покриття та забезпечення власними засобами були нижчими за будь-які нормативні рівні. Залишок коштів на рахунках – менше 8 тисяч гривень.
У травні 2025 року збори кредиторів одноголосно вирішили: час переходити до ліквідаційної процедури. Господарський суд міста Києва, а згодом і Північний апеляційний господарський суд це рішення підтримали. Санаторій визнали банкрутом.
Але засновник боржника – ПрАТ «Укрпрофоздоровниця» – з таким фіналом не погодився. Компанія подала касаційну скаргу до Верховного Суду, і ось тут починається найцікавіше.
Чому рішення зборів кредиторів – ще не вирок
Скаржник наполягав: суди попередніх інстанцій надто поклалися на рішення зборів кредиторів, а самі глибоко не перевірили, чи справді є підстави для визнання боржника банкрутом. Мовляв, рішення кредиторів не може бути єдиною підставою для ліквідації.
Верховний Суд частково погодився з цим аргументом – і це важливий сигнал для всіх учасників справ про банкрутство. Колегія суддів нагадала: рішення зборів кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури саме по собі не є безумовною підставою для визнання боржника банкрутом.
Іншими словами, суд не може просто взяти протокол зборів кредиторів, підшити його до справи й оголосити компанію банкрутом. Він зобов’язаний провести власне дослідження. Що саме має перевірити суд?
Перше – чи достатньо активів у боржника для покриття боргів. Друге – чи є реальна можливість відновити платоспроможність через санацію. Третє – чи виконав розпорядник майна всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
У цій справі, як зазначив Верховний Суд, суди попередніх інстанцій не обмежилися формальним посиланням на рішення кредиторів. Вони дослідили фінансовий аналіз, результати інвентаризації, структуру активів і пасивів, а також встановили ключовий факт – жодних реальних пропозицій щодо санації за три з половиною роки так і не надійшло.
Фінансовий аналіз: чи можна покладатися на старі дані
Окремий блок аргументів скаржника стосувався якості фінансового аналізу. Мовляв, основний аналіз був зроблений ще у 2022 році на основі даних за 2019-2021 роки – а рішення про визнання боржника банкрутом ухвалювали аж у листопаді 2025-го. Хіба це актуально?
Верховний Суд визнав цей аргумент недостатнім. Річ у тім, що господарські суди не обмежилися старим аналізом. Розпорядник майна додатково розрахував фінансові показники станом на кінець 2024 року – і вони теж підтвердили надкритичну неплатоспроможність. Крім того, суди врахували результати інвентаризації 2024 року, дані про стан рахунків, розмір кредиторської заборгованості та оцінили фінансовий стан боржника станом на березень 2025 року.
Тут криється практичний урок для арбітражних керуючих. Первинний аналіз фінансово-господарського стану боржника, який вимагає Кодекс України з процедур банкрутства, – це обов’язковий мінімум. Але якщо між цим аналізом і підсумковим засіданням минають роки, суд очікуватиме на актуальніші дані. Інакше рішення про ліквідацію справді виглядатиме передчасним.
Санація – пріоритет, але не ілюзія
Ще один принциповий момент, який підкреслив Верховний Суд, – це місце санації в ієрархії процедур банкрутства. Санація справді є пріоритетною. Кодекс України з процедур банкрутства побудований так, щоб дати бізнесу шанс на відновлення, перш ніж його ліквідують.
Але цей пріоритет не безмежний. Він працює лише тоді, коли є реальний план порятунку. У справі санаторію засновник із часткою 51% у статутному капіталі не запропонував жодного конкретного плану санації, не навів інвесторів, не показав джерел фінансування для відновлення роботи. Заперечення проти визнання боржника банкрутом були, а от альтернативи – ні.
Верховний Суд чітко дав зрозуміти: самого статусу засновника чи кредитора недостатньо, щоб заблокувати перехід до ліквідації. Потрібні дії, а не лише заперечення.
Арешти, АРМА та ліквідаційна маса: чому це не перешкода
Цікавий аспект справи стосувався майна боржника. Основний актив – майновий комплекс санаторію «Жовтень» – перебував під арештами в межах кримінальних проваджень і був переданий в управління АРМА. Скаржник стверджував: це унеможливлює формування ліквідаційної маси, а отже, й саму ліквідаційну процедуру.
Верховний Суд не погодився. Наявність арештів і передача активів АРМА не скасовують того факту, що боржник є неплатоспроможним. Питання про те, яке саме майно увійде до ліквідаційної маси і як воно реалізовуватиметься з урахуванням кримінальних арештів, – це завдання ліквідатора, а не привід відмовляти у відкритті ліквідаційної процедури.
До речі, апеляційний суд слушно уточнив резолютивну частину рішення: арешти скасовуються, крім тих, що накладені у кримінальному провадженні. Бо кримінальні арешти живуть за правилами КПК, а не КУзПБ.
Що ця справа означає для бізнесу
Це рішення Верховного Суду цінне не лише для юристів-банкрутників. Воно показує логіку, за якою суди ухвалюють одне з найважчих для бізнесу рішень – про ліквідацію. Кілька практичних уроків напрошуються самі собою.
Суди не штампують банкрутства автоматично. Рішення кредиторів важливе, але воно не замінює власного дослідження судом фінансового стану боржника. Господарський суд зобов’язаний самостійно переконатися, що ознаки неплатоспроможності справді є, а відновлення платоспроможності – неможливе.
Якщо ви як засновник чи кредитор проти ліквідації – приходьте не лише із запереченнями, а з конкретним планом санації, інвестором, розрахунками. Без цього ваші аргументи – просто думка, яка не зупинить процедуру.
І останнє: аналіз фінансового стану має бути актуальним на момент підсумкового засідання. Якщо з моменту першого аналізу минули роки, суд чекатиме свіжих даних. І коли їх немає – це може стати самостійною підставою для скасування рішення про визнання боржника банкрутом.
Санаторій «Жовтень» став банкрутом не тому, що так вирішили кредитори чи судді. А тому, що за три з половиною роки ніхто – ні засновник, ні потенційні інвестори – не запропонував реального шляху для відновлення його роботи.