Представьте ситуацию: вы с партнёром владеете общим бизнесом через товарищество, заключаете корпоративный договор, а спустя несколько лет обнаруживаете, что одно из его условий обязывает вас выплатить 20 миллионов гривен только за то, что вы вовремя не сообщили партнёру об изменении состава своих участников. Именно такая история стала предметом рассмотрения судебной палаты Верховного Суда в апреле 2026 года, и выводы суда заслуживают вашего внимания.
Суть конфликта: что произошло между партнёрами
В марте 2018 года физическое лицо и ТОВ «Корнфилд ЛТД» заключили корпоративный договор. Обе стороны владели по 50% уставного капитала ТОВ «Ист Агро» – совместного аграрного бизнеса. Всё выглядело как типовая договорённость партнёров о совместном управлении.
Ключевым в этом деле стал пункт 4.6 договора. Согласно ему ТОВ «Корнфилд ЛТД» обязалось письменно уведомлять партнёра об изменении (или даже возможном изменении) состава своих участников не позднее чем за 30 дней до такого события. Если же компания этого не делала – её ждала компенсация в размере 20 000 000 грн, которую стороны заранее признали «справедливой» и «не подлежащей уменьшению».
Почему истец решил оспорить условие
ТОВ «Корнфилд ЛТД» подало иск о признании пункта 4.6 недействительным. Аргументы компании были довольно серьёзными.
Во-первых, истец настаивал: такое условие выходит за пределы того, что вообще может регулировать корпоративный договор. Ведь согласно статье 7 Закона Украины «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» этот договор должен касаться реализации прав участников по управлению товариществом – порядка голосования, назначения органов, распределения прибыли. А обязанность сообщать о смене владельцев самого участника – это уже совсем другая история.
Во-вторых, компания утверждала, что выполнить такое условие объективно невозможно. Участники ТОВ «Корнфилд ЛТД» не были сторонами корпоративного договора, а значит – не имели никакой юридической обязанности предупреждать само товарищество о своём намерении продать долю за 30 дней.
И в-третьих, штраф в 20 миллионов истец считал откровенно непропорциональным – таким, что нарушает само право на мирное владение имуществом, гарантированное статьёй 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод.
Что решили суды первой и апелляционной инстанций
Хозяйственный суд Черниговской области в апреле 2025 года отказал в удовлетворении иска. Северный апелляционный хозяйственный суд в июле того же года это решение поддержал.
Логика судов была такой. Во-первых, стороны добровольно подписали договор, воспользовавшись свободой договора. Во-вторых, участники ТОВ «Корнфилд ЛТД» согласовали условия этого договора – а значит, знали об обязанности уведомлять об изменении своего состава. В-третьих, между сменой участников компании и корпоративной политикой в совместном ТОВ «Ист Агро» существует прямая причинно-следственная связь.
Любопытный момент: суды также обосновали необходимость уведомления тем, что ответчица якобы имела преимущественное право на приобретение доли. Как впоследствии заметил Верховный Суд, это был ошибочный вывод – пункт 4.7 договора предусматривал лишь переговоры, а не преимущественное право. Но на конечный результат дела эта ошибка не повлияла.
Позиция Верховного Суда: ключевые аргументы
Дело передали на рассмотрение судебной палаты Кассационного хозяйственного суда, поскольку коллегия судей посчитала нужным отступить от предыдущего вывода Верховного Суда по аналогичному делу. Однако после глубокого анализа палата решила, что оснований для отступления нет.
Верховный Суд напомнил: оценивать действительность договора нужно на момент его заключения. А на тот момент (март 2018 года) действовала статья 51-1 Закона Украины «О хозяйственных товариществах», а не новый Закон об ООО. Именно эта статья позволяла включать в договор условия о «совершении иных действий, связанных с управлением товариществом».
И здесь – самый важный вывод суда. Смена участников ТОВ «Корнфилд ЛТД» непосредственно влияет на то, кто реально управляет совместным ТОВ «Ист Агро». Через нового владельца корпоративных прав могут кардинально измениться подходы к ведению бизнеса. Именно поэтому обязанность сообщать о таком изменении не носит сугубо формальный характер – она напрямую связана с управлением совместным товариществом.
Суд также подчеркнул: участники истца знали об условиях корпоративного договора и согласовали их. Поэтому компания, действуя добросовестно, вполне могла узнать об изменении своего состава заранее. Ведь когда один из двух участников продаёт долю, другой об этом обязательно узнает – хотя бы через механизм преимущественного права покупки согласно статье 53 Закона «О хозяйственных товариществах».
А что же с 20 миллионами?
Отдельно Верховный Суд остановился на размере компенсации. И здесь есть очень практический вывод для бизнеса.
Судебная палата признала: формулировка «размер компенсации является справедливым и не подлежит уменьшению» не абсолютна. Непропорционально большой штраф перестаёт выполнять компенсационную функцию и превращается в инструмент обогащения. Но – и это ключевое «но» – оценивать пропорциональность штрафа нужно не при рассмотрении дела о признании условия договора недействительным, а при рассмотрении дела о взыскании этого штрафа.
Иными словами, сам факт, что санкция кажется вам завышенной, не делает соответствующий пункт договора недействительным. Но когда кредитор попытается взыскать эти деньги – суд будет иметь полное право применить принцип пропорциональности и уменьшить размер взыскания, руководствуясь общими принципами справедливости, добросовестности и разумности.
Отдельно суд обратил внимание на поведение самого истца. ТОВ «Корнфилд ЛТД» более шести лет исполняло корпоративный договор, не возражало против его условий, а затем внезапно решило оспорить один из пунктов. Такое противоречивое поведение, по выводу суда, имеет признаки нарушения принципа добросовестности – одного из фундаментов гражданского права.
Честно говоря, этот аспект дела – отличная иллюстрация того, как важно внимательно читать договоры до их подписания, а не спустя шесть лет после.
Что это означает для вашего бизнеса
Итак, Верховный Суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения, а решения предыдущих инстанций – без изменений. Пункт 4.6 корпоративного договора признан действительным.
Практический урок этой истории прост. Корпоративный договор – это не просто формальность о том, как голосовать на собраниях. Стороны могут включать в него довольно широкий круг обязательств, в том числе и те, что касаются прозрачности структуры собственности. И если вы подписали такой документ – суд с большой вероятностью встанет на сторону его действительности, руководствуясь принципом favor contractus (все сомнения толкуются в пользу действительности договора).
Единственный механизм защиты от непомерных штрафов, который оставляет Верховный Суд, – это право требовать их уменьшения уже при рассмотрении дела о взыскании. Но это не значит, что можно легкомысленно соглашаться на любые суммы, надеясь на последующее вмешательство суда. Ответственность, предусмотренная корпоративным договором, существует не для красоты – она вполне реальна.
