Нарахування пені АМКУ під час банкрутства компанії – тема, яка роками викликала гострі суперечки. І ось 8 квітня 2026 року судова палата для розгляду справ про банкрутство Верховного Суду поставила в цьому питанні тверду крапку. Рішення вийшло не на користь Антимонопольного комітету.
З чого все почалося
У липні 2024 року Антимонопольний комітет оштрафував ТОВ «Ексон ОІЛ» на 22 600 гривень за порушення законодавства про захист економічної конкуренції. Здавалося б, рядова ситуація. Але буквально через два дні Господарський суд Київської області відкрив провадження у справі про банкрутство цієї компанії та ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Штраф компанія не сплатила. АМКУ вирішив діяти через суд і нарахував пеню за 96 днів прострочення. Вийшло 32 544 грн, проте закон обмежує розмір пені сумою самого штрафу, тож у позові фігурували 22 600 грн.
Суди першої та апеляційної інстанцій у позові відмовили. Логіка була простою: частина третя статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) прямо забороняє нарахування будь-якої неустойки під час дії мораторію. АМКУ з таким підходом категорично не погодився і пішов до Верховного Суду.
Як працює мораторій і чому це важливо
Мораторій у банкрутстві – це захисний механізм. Його сенс у тому, щоб заморозити всі вимоги до боржника і дати йому шанс або відновити платоспроможність, або справедливо розподілити майно між усіма кредиторами. Без пріоритету тих, хто швидше подав позов.
КУзПБ у частині третій статті 41 формулює правило гранично чітко: протягом дії мораторію не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов’язань. Жодних винятків для окремих державних органів тут немає.
Коли ж боржника визнають банкрутом і відкривають ліквідаційну процедуру, стаття 59 КУзПБ додає ще один шар захисту: припиняється нарахування неустойки, процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. Зверніть увагу на слово «за всіма» – воно тут ключове.
Штраф АМКУ: публічний, але грошовий
АМКУ наполягав на особливому статусі своїх штрафів. Мовляв, це публічно-правові санкції, вони не мають нічого спільного з цивільними зобов’язаннями, а тому мораторій на них не поширюється. Верховний Суд із таким тлумаченням не погодився.
Суд проаналізував правову природу штрафу, накладеного органами АМКУ, і дійшов однозначного висновку: це адміністративно-господарська санкція майнового характеру. Вона покладає на суб’єкта господарювання обов’язок сплатити до бюджету конкретну грошову суму.
Так, цей обов’язок має публічно-правову природу. Але за своїм змістом він є грошовим зобов’язанням у розумінні статті 1 КУзПБ. І це цілком логічно, адже КУзПБ відносить до грошових зобов’язань не лише договірні борги, а й зобов’язання зі сплати податків і зборів. Публічно-правовий характер боргу не виводить його за межі банкрутного регулювання.
Тут важливий нюанс. Штраф АМКУ не є неустойкою в розумінні статті 1 КУзПБ. Це самостійний захід відповідальності за вчинене правопорушення, а не спосіб забезпечення іншого зобов’язання. Саме тому він включається до грошових зобов’язань боржника – на відміну від договірної чи податкової пені, які є похідними санкціями.
Що не так із пенею за несплату штрафу
Коли мова заходить про пеню АМКУ під час банкрутства, ситуація принципово змінюється. Суд розібрав природу пені, передбаченої статтею 56 Закону України «Про захист економічної конкуренції», і визнав: це зовсім інший інструмент.
Пеня нараховується за прострочення сплати штрафу в розмірі півтора відсотка за кожен день. Вона має похідний, акцесорний характер – її існування та розмір прямо залежать від того, чи сплачено основний штраф і скільки днів тривало прострочення. Тобто пеня, на відміну від самого штрафу, не підпадає під визначення грошового зобов’язання за статтею 1 КУзПБ.
І саме тому нарахування пені АМКУ під час банкрутства блокується мораторієм. Частина третя статті 41 КУзПБ – норма універсальна. Вона не розрізняє санкції за їх походженням: чи то договірна неустойка, чи податкова пеня, чи пеня за спеціальним законом. У період дії мораторію все зупиняється.
Те саме відбувається після визнання боржника банкрутом. Стаття 59 КУзПБ припиняє нарахування неустойки за всіма видами заборгованості – і пеня АМКУ тут не виняток.
Чому суд відступив від старої практики
Це рішення примітне ще й тим, що судова палата визнала за потрібне відступити від власної позиції, висловленої у постанові від 6 серпня 2019 року у справі № 911/254/16.
Тоді Верховний Суд вважав, що наслідки визнання боржника банкрутом не поширюються на вимоги АМКУ щодо пені, нарахованої під час ліквідаційної процедури. Аргументувалося це тим, що Закон «Про захист економічної конкуренції» регулює окрему сферу відносин і не перетинається з банкрутним законодавством.
У 2026 році палата для розгляду справ про банкрутство визнала: такий підхід більше не відповідає системному тлумаченню КУзПБ. Послідовна практика останніх років – зокрема постанови від 25 жовтня 2022 року у справі № 904/11261/15 та від 20 березня 2025 року у справі № 926/868/24 – уже проводила думку про те, що АМКУ у процедурах банкрутства не має особливого статусу. Комітет повинен грати за загальними правилами: заявляти кредиторські вимоги, чекати включення до реєстру і отримувати задоволення в порядку черговості.
Практичний висновок для бізнесу
Що це рішення означає на практиці? Якщо компанія отримала штраф АМКУ, а згодом щодо неї відкрили справу про банкрутство, пеня за несплату штрафу не нараховується з моменту введення мораторію. Після визнання банкрутом нарахування пені припиняється остаточно.
Сам штраф при цьому нікуди не зникає. Він залишається грошовим зобов’язанням боржника і підлягає задоволенню в тій черговості, яку визначає КУзПБ. Проте додаткові фінансові санкції за прострочення – заморожуються.
Для всіх кредиторів це рішення підтверджує універсальний характер мораторію. Жоден державний орган, навіть наділений спеціальним статусом, не може обходити правила банкрутства. Усі кредитори перебувають у рівному становищі, і це, мабуть, головний принцип, який Верховний Суд захистив у цій справі.