Підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство – це не просто правова доктрина, а реальний інструмент, який Верховний Суд застосував, розглядаючи справу №922/3717/25. І якщо ви кредитор, який планує ініціювати банкрутство контрагента, або ж навпаки – вже наявний кредитор, який підозрює, що чужий борг перед боржником «намальований», ця постанова варта вашої уваги.
Давайте розберемося, що саме сталося і які висновки з цього можна зробити.
Як усе починалося
У жовтні 2025 року ФОП Ходєєва О.О. звернулася до Господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Елат». Підстава – борг у 3 752 381,80 грн за договором поставки №29041 від 29.04.2025.
На перший погляд усе виглядало переконливо. Договір є, рахунок №29041 на ту саму суму виставлений, видаткова накладна №5051 від 05.05.2025 підписана. Товар – кутики, труби, профнастил, саморізи – переданий покупцеві, а грошей постачальник так і не отримав.
Боржник, до речі, і не сперечався. У відзиві ТОВ «Елат» визнало заборгованість у повному обсязі та не заперечувало проти відкриття провадження. Суд першої інстанції вимоги визнав, провадження відкрив, мораторій ввів, розпорядника майна призначив.
І тут на сцену виходить ПрАТ «Харківенергозбут».
Чому енергетики обурилися
«Харківенергозбут» – цілком реальний кредитор того самого ТОВ «Елат». Його грошові вимоги на суму понад 2,8 млн грн суд визнав пізніше, вже після відкриття провадження. І отримавши статус кредитора, енергопостачальна компанія пішла в атаку: оскаржила ухвалу про відкриття провадження, а потім дійшла й до Верховного Суду.
Головний аргумент скаржника: заборгованість ФОП Ходєєвої перед ТОВ «Елат» – фіктивна. Мовляв, договір уклали без належної конкретизації предмета, специфікацій немає, заявок немає, товарно-транспортних накладних немає, у видатковій накладній навіть посад і прізвищ осіб, які її підписали, не зазначено.
А ще – підозріла пасивність ініціюючого кредитора. Жодної претензії боржнику, жодного позову про стягнення боргу. Одразу – заява про банкрутство. Плюс у ТОВ «Елат» уже висів борг перед «Харківенергозбутом», підтверджений судовим рішенням у справі №922/1907/24. Схоже на узгоджені дії, щоб «свій» кредитор отримав контроль над процедурою банкрутства, – наполягав скаржник.
Що на це сказав Верховний Суд
Колегія суддів Касаційного господарського суду залишила і ухвалу першої інстанції, і постанову апеляції без змін. Але найцікавіше тут – не сам результат, а мотивація.
По-перше, Суд нагадав: підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство справді існує, і це не просто красива фраза. Він означає, що суд зобов’язаний перевірити вимоги ініціюючого кредитора незалежно від того, визнає їх боржник чи ні. Саме по собі визнання боргу – ще не доказ. Але й відсутність «ідеального» набору документів – також не привід для відмови.
Ключова теза постанови: обов’язок суду здійснити детальну перевірку вимог не означає, що суд має самостійно збирати докази або вимагати якогось наперед визначеного переліку документів. Кредитор сам обирає, які докази подати, а суд оцінює їх у сукупності.
І ось що в цій сукупності побачили суди: договір визначав, що кількість, номенклатура й ціна фіксуються в рахунках; рахунок містив конкретний перелік товару з цінами; видаткова накладна підтверджувала фактичне передання. Умови договору не вимагали окремої специфікації – її замінював рахунок. Транспортних накладних договір теж не вимагав.
А те, що у видатковій накладній не вказані посади та прізвища осіб, які її підписали, – недолік, але не фатальний. За висновком Верховного Суду, такий дефект сам по собі не робить документ недопустимим доказом. Особливо коли накладна містить назви сторін, дату, посилання на договір і рахунок, перелік товару з кількістю та вартістю, а боржник цей борг визнає.
Де межа між перевіркою і підозрами
Чесно кажучи, найважливіший практичний висновок цієї справи стосується меж судової перевірки на стадії відкриття провадження. Верховний Суд ще раз підтвердив позицію, сформульовану судовою палатою у справі №911/1005/23: на етапі розгляду заяви ініціюючого кредитора суд не наділений повноваженнями досліджувати правочини на предмет фіктивності чи фраудаторності.
Для цього Кодекс України з процедур банкрутства передбачає окремі інструменти – зокрема, статті 42 та 61, які дозволяють оспорювати сумнівні правочини вже після відкриття провадження.
Іншими словами, якщо ви кредитор і вважаєте, що чийсь борг перед боржником «липовий», ваш шлях – не оскарження ухвали про відкриття провадження, а окремий позов про визнання договору недійсним або фраудаторним у межах справи про банкрутство. Саме такі механізми закладені в КУзПБ, і Верховний Суд це вкотре підкреслив.
Крім того, суд звернув увагу: неподання ініціюючим кредитором претензії чи позову про стягнення боргу перед заявою про банкрутство – це його право, а не обов’язок. Статті 34 і 39 КУзПБ не вимагають попереднього досудового врегулювання чи позовного провадження як передумови для ініціювання банкрутства.
А що з неплатоспроможністю
Окремий цікавий момент – тягар доведення неплатоспроможності. «Харківенергозбут» стверджував, що суди не провели повної перевірки майнового стану ТОВ «Елат». Верховний Суд відповів: відповідно до ч. 3 ст. 39 КУзПБ, кредитор не зобов’язаний доводити, що боржник не має можливості виконати зобов’язання. Кредитор підтверджує наявність боргу та факт його невиконання. А от якщо боржник вважає, що він спроможний погасити борг, – хай подає відповідні докази.
У цій справі ТОВ «Елат» саме визнало, що його активів недостатньо для задоволення вимог усіх кредиторів. Тож цей аргумент скаржника також не спрацював.
Ще один технічний, але повчальний момент: «Харківенергозбут» намагалося долучити до апеляції банківську виписку, якої не існувало на момент ухвалення рішення першою інстанцією. Верховний Суд підтвердив: документ, якого фізично не було на дату рішення суду першої інстанції, не може бути прийнятий апеляцією – незалежно від причин його неподання.
Практичний зміст для кредиторів
Отже, що маємо в сухому залишку. Постанова Верховного Суду у справі №922/3717/25 дає кілька чітких орієнтирів.
Для ініціюючого кредитора: достатньо надати договір, рахунок і видаткову накладну, якщо вони у сукупності підтверджують наявність, розмір і невиконання грошового зобов’язання. Відсутність специфікацій, ТТН чи податкових документів не є автоматичною підставою для відмови.
Для інших кредиторів, які сумніваються в реальності чужої заборгованості: стадія відкриття провадження – не час для доведення фіктивності договору. Для цього існують інші процедурні механізми, і саме ними варто скористатися.
І головне: підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство – це не вимога подати якомога більше папірців, а обов’язок суду ретельно перевірити те, що подано, і оцінити це в сукупності. У цій справі Верховний Суд визнав, що суди попередніх інстанцій із цим завданням впоралися.