Коли продавець повертає передоплату за договором поставки без вашої прямої вимоги, а ви мовчки приймаєте ці гроші – чи можете ви через рік подати позов і вимагати товар? Велика Палата Верховного Суду нещодавно дала чітку відповідь у справі № 911/969/24. І ця відповідь, відверто кажучи, багатьох здивувала.
Давайте розберемося, що саме сталося між двома аграрними компаніями і чому ця справа важлива для всіх, хто укладає договори поставки.
Суть конфлікту: візок, якого ніхто не побачив
У липні 2021 року ТОВ «Ресіліент Агро» (покупець) і ТОВ «Агрістар» (постачальник) уклали договір поставки № 13226. Предметом був візок для транспортування жниварок VL40 – одна одиниця вартістю 361 966,25 грн. За умовами специфікації № 1 до договору покупець мав сплатити 20% передоплати, а постачальник – передати товар у строк до 30 травня 2022 року.
Покупець свою частину виконав: 5 серпня 2021 року перерахував 72 078,41 грн авансу. А от постачальник товар так і не відвантажив. Почалася повномасштабна війна, і компанія-продавець, чиї потужності перебували в Харкові та області, призупинила господарську діяльність.
Минуло більше ніж пів року. У грудні 2022-го покупець надіслав претензію – але вимагав лише сплати штрафних санкцій, а не поставки товару чи повернення грошей. Продавець у відповідь послався на форс-мажор і 28 лютого 2023 року повернув суму передоплати. Покупець ці кошти прийняв, зареєстрував розрахунок коригування в податковій, і… затих. Жодних заперечень, жодних вимог поставити товар.
Аж раптом у квітні 2024 року – через 14 місяців після повернення передоплати – покупець подає позов. Вимоги: зобов’язати відповідача поставити візок і стягнути пеню в розмірі 1 294 745,79 грн. Ця сума, до речі, в 3,5 рази перевищувала вартість самого товару.
Що вирішили суди і чому позивач програв – про це далі.
Що каже закон про повернення передоплати
Тут важливий момент. Частина друга статті 693 Цивільного кодексу України дає покупцеві право вибору: якщо продавець не передав товар вчасно, можна або вимагати передання оплаченого товару, або вимагати повернення суми попередньої оплати. І вибір цей належить виключно покупцю, а не продавцю.
Але що робити, коли продавець сам повертає передоплату без вимоги покупця? Чи припиняються після цього зобов’язання з поставки?
Саме це питання стало наскрізним у справі. Суди першої та апеляційної інстанцій вирішили, що позовні вимоги про зобов’язання поставити товар задоволенню не підлягають. Логіка була такою: покупець без заперечень прийняв повернення грошей, отже товар вже не є оплаченим, а обов’язок продавця передати його фактично припинився.
Щодо пені суд першої інстанції визнав правомірним нарахування за період із 31 травня 2022 року до 6 березня 2023 року (дата реєстрації коригування в податковій). Сума вийшла чимала – 531 567,19 грн. Але суд зменшив її до 53 156,72 грн, тобто до 10%.
Чому суд зменшив пеню в десять разів
Тут спрацювало одразу кілька факторів.
По-перше, суд врахував, що відповідач із перших днів війни опинився в епіцентрі бойових дій. Його адміністративні, складські й сервісні підрозділи в Харкові та області призупинили роботу. Частина працівників була відправлена в простій.
По-друге, ТОВ «Агрістар» має статус критично важливого для функціонування економіки підприємства згідно з наказом Міністерства аграрної політики № 762 від 12 березня 2024 року. Стягнення надмірної суми могло б серйозно вдарити по його фінансовому стану.
І по-третє – і це, мабуть, найвагоміше – сума пені значно перевищувала вартість непоставленого товару. Позивач не надав жодних доказів того, що через непоставку він зазнав реальних збитків. Суд розцінив це як надмірний характер неустойки та скористався правом на її зменшення за статтею 551 Цивільного кодексу України та статтею 233 Господарського кодексу України.
Велика Палата розставляє крапки над «і»
Позивач подав касаційну скаргу, і справа дійшла до Великої Палати Верховного Суду. Скаржник наполягав: повернення передоплати – це одностороння відмова від договору, що прямо заборонено статтею 525 ЦК України. Мовляв, зобов’язання поставити товар нікуди не зникло і має бути виконане.
Велика Палата подивилася на ситуацію інакше. І ось тут криється найцікавіший нюанс.
Так, саме по собі закінчення строку договору не припиняє зобов’язання – це підтвердив ще Верховний Суд України у 2015 році. І Велика Палата з цим висновком повністю погодилася.
Але ключове слово тут – «добросовісність». Поведінка покупця після повернення передоплати не відповідала стандарту, якого очікують від учасників господарських відносин. Він тривалий час не заперечував проти повернення грошей, не вимагав поставки товару, не заявляв про готовність повторно внести передоплату. Своїми діями – точніше, бездіяльністю – він створив у продавця обґрунтоване переконання, що зобов’язання припинилися.
Велика Палата застосувала принцип venire contra factum proprium – ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Якщо ви мовчки прийняли гроші назад і більше року нічого не вимагали, то потім посилатися на те, що зобов’язання продавця зберігається, вже не вийде.
Фактично суд визнав, що мало місце припинення зобов’язань за домовленістю сторін – на підставі частини першої статті 604 ЦК України. Повернення передоплати, здійснене з ініціативи продавця, але прийняте покупцем без заперечень, є рівнозначним поверненню за прямою вимогою покупця.
Коли мовчання справді стає згодою
Є й важливе уточнення, яке Велика Палата окремо підкреслила. Якби покупець відреагував оперативно і недвозначно – наприклад, одразу після повернення коштів направив претензію з вимогою поставити товар, подав позов до суду без тривалої затримки – результат міг би бути зовсім іншим. У такому разі повернення попередньої оплати не припиняло б зобов’язання продавця.
У справі ж, яку розглядав Верховний Суд України в 2015 році (№ 904/5381/14), покупець діяв набагато сумлінніше: надіслав дві претензії з вимогою поставити товар одразу після прострочення і без зволікань подав позов. Тому там суд цілком справедливо визнав повернення передоплати односторонньою відмовою від зобов’язання.
А от у справі «Ресіліент Агро» проти «Агрістар» покупець чекав 14 місяців. За цей час пеня за прострочення зросла до суми, що втричі перевищувала ціну товару. Суд розцінив це радше як спробу збагатитися на штрафних санкціях, ніж як реальне бажання отримати візок.
Щодо додаткового рішення про розподіл витрат на правничу допомогу, Велика Палата також не знайшла підстав для його скасування. Суд першої інстанції застосував пропорційний підхід: оскільки позов задоволено лише на 30,04%, витрати розподілили відповідно до цієї частки. Жодних процесуальних порушень тут не було.
Кожна така справа нагадує просту, але часто забуту істину: у договірних стосунках важливо не лише те, що ви кажете, а й те, як швидко ви це кажете. Якщо контрагент порушив умови – реагуйте одразу, фіксуйте позицію письмово, не створюйте враження, що вас усе влаштовує. Інакше право, яке ви мали за законом, може просто розчинитися в часі.
Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 лютого 2026 року у справі № 911/969/24 набрала законної сили з моменту ухвалення і є остаточною.