Уявіть ситуацію: ліквідатор у справі про банкрутство подає позов про спростування майнових дій боржника, виграє у двох інстанціях, а потім Верховний Суд усе скасовує. Не тому, що не було порушень. А тому, що обрали неефективний спосіб захисту – визнали правочин недійсним, але не попросили повернути гроші.
Саме так сталося у справі № 911/666/24 (911/340/25), яку Верховний Суд розглянув 17 березня 2026 року. Давайте розберемо цю історію детально – вона корисна всім, хто має справу з банкрутством: і арбітражним керуючим, і кредиторам, і боржникам.
Що сталося: компанія-банкрут і позики засновнику
ТОВ «Фаворит Агро 2021» визнали банкрутом у жовтні 2024 року. До цього, у квітні того ж року, Господарський суд Київської області відкрив провадження у справі про банкрутство за заявою одного з кредиторів – ТОВ «Укравіт Сайенс Парк». Ліквідатором призначили арбітражного керуючого Данілова А. І.
Аналізуючи фінансові операції боржника, ліквідатор виявив тривожну картину. Протягом 2021–2023 років компанія перерахувала своєму єдиному засновнику та керівнику кругленьку суму – 9 200 150 гривень. Частина цих грошей (7 805 900 грн) була оформлена як позики – поворотна фінансова допомога. Зокрема, йшлося про договори № 002-ПДФ від 01.03.2021, № 1/АВ від 03.03.2021 та інші перекази без зазначення договору.
Виникає логічне запитання: а навіщо компанії, у якої вже тоді були серйозні проблеми з платоспроможністю, роздавати гроші в борг власному керівнику? Ліквідатор вирішив, що це – не що інше, як виведення активів на шкоду кредиторам. І подав позов.
Вимога була сформульована так: визнати недійсним правочин з видачі Боржником у позику Відповідачу коштів у сумі 7 805 900 гривень. Тобто йшлося саме про спростування майнових дій – механізм, передбачений статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Чому ці операції викликали підозри
Тут важливо розуміти контекст. Справа про банкрутство була відкрита 15 квітня 2024 року. Отже, «підозрілий період» – це три роки до цієї дати, тобто з 15 квітня 2021 року. Саме в цей проміжок часу і відбувалася більшість спірних переказів.
Що ще гірше – на момент цих операцій сума вимог кредиторів до Боржника вже перевищувала вартість його активів. Ось кілька цифр із фінансової звітності. За результатами 2021 року кредиторські зобов’язання становили 6 693,30 тис. грн, тоді як активи – лише 4 317,50 тис. грн. Перевищення – майже на 2,4 мільйона. У 2022 році розрив збільшився до 6,67 млн грн, а у 2023-му – взагалі до 11,68 млн грн.
І в цей самий час компанія продовжує позичати гроші своєму директору. Погодьтеся, виглядає щонайменше дивно.
Додайте сюди той факт, що Відповідач – заінтересована особа щодо Боржника (єдиний засновник, керівник і кінцевий бенефіціарний власник). За правилами статті 42 КУзПБ – це окрема підстава для визнання правочинів недійсними.
Що вирішили суди першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд Київської області позов задовольнив частково. Визнав недійсними правочини з видачі позик на суму 7 796 000 гривень, вчинені в період з 15 квітня 2021 року по 2 березня 2023 року. Північний апеляційний господарський суд це рішення залишив без змін.
Ключові аргументи судів були такими. Гроші видавалися безоплатно, без відповідних зустрічних майнових дій з боку Відповідача. Жодних доказів повернення позик не надали. Спроба Відповідача «закрити» частину заборгованості через передачу сівалки John Deere та глибокорозпушувача АЙОН виявилася фікцією – реєстраційні органи не підтвердили існування такої техніки.
Словом, усе виглядало так, що гроші вивели, а повертати ніхто нічого не збирався. Здавалося б, справедливість перемогла. Але не так швидко.
Чому Верховний Суд сказав «ні»
І ось тут – несподіваний поворот. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду скасував обидва рішення і повністю відмовив у позові.
Причина не в тому, що порушень не було. І не в тому, що Суд визнав ці позики законними. Причина суто процесуальна: ліквідатор обрав неефективний спосіб захисту.
Давайте розберемо цей момент, бо він – серцевина всієї постанови.
Стаття 42 КУзПБ справді дає можливість визнавати недійсними правочини боржника, вчинені на шкоду кредиторам. Але частина третя цієї ж статті передбачає: якщо правочин визнано недійсним, друга сторона зобов’язана повернути боржнику майно або відшкодувати його вартість грошима за ринковими цінами. І це не просто декларація – це мета всього інституту спростування майнових дій боржника.
Тобто сам факт визнання правочину недійсним – лише половина справи. Справжня мета – реальне наповнення ліквідаційної маси, щоб кредитори отримали свої гроші. Якщо ви просите суд визнати договір позики недійсним, але не просите стягнути з відповідача отримані ним кошти – толку з такого рішення небагато. Воно буде суто декларативним.
Колегія суддів послалася на усталену практику Великої Палати Верховного Суду. Ще у постанові від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц було роз’яснено: якщо на виконання спірного правочину вже сплачено кошти, то вимога про визнання його недійсним має поєднуватися з вимогою про стягнення цих коштів. Так само об’єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 26 травня 2023 року (справа № 905/77/21) наголосила: окреме заявлення вимоги про визнання виконаного договору недійсним, без вимоги про застосування наслідків недійсності, – неефективний спосіб захисту.
Простий життєвий приклад
Уявіть, що сусід узяв у вас у борг 100 тисяч гривень і не віддає. Ви йдете до суду і просите визнати договір позики недійсним. Суд погоджується: так, договір недійсний. Але гроші вам від цього не повертаються. Щоб їх отримати, потрібно було окремо просити про застосування наслідків недійсності – тобто про стягнення боргу. Без цього рішення суду – лише гарний папірець.
Те саме і в банкрутстві. Арбітражний керуючий, звертаючись із позовом про спростування майнових дій боржника, має думати на крок уперед: що дасть компанії-банкруту визнання правочину недійсним? Якщо нічого, окрім констатації факту порушення, – значить, спосіб захисту обрано неправильно.
Що тепер робити ліквідатору
Верховний Суд окремо наголосив: відмова в позові через неефективний спосіб захисту не означає, що суд визнав спірні правочини законними. Це означає лише одне: позивач має право звернутися до суду повторно, але вже з належно сформульованими вимогами.
Іншими словами, ліквідатор може подати новий позов, де буде не лише вимога про спростування майнових дій, а й вимога про стягнення з Відповідача 7,8 млн гривень на користь банкрута. У такому разі, якщо суд знову встановить порушення, гроші реально повернуться до ліквідаційної маси.
Крім того, Суд звернув увагу на фінансовий аспект проблеми. Часто ліквідатори уникають заявляти вимоги про стягнення коштів через високий судовий збір. Але закон передбачає механізми відстрочення, розстрочення або зменшення судового збору – про це прямо говорить стаття 8 Закону України «Про судовий збір». Тож фінансовий бар’єр не є виправданням для обрання неефективного способу захисту.
Колегія суддів також зауважила, що у цій же справі про банкрутство «Фаворит Агро 2021» аналогічна ситуація вже траплялася. У постановах від 29 січня 2026 року (справи № 911/666/24(911/335/25) та № 911/666/24(911/341/25)) Верховний Суд уже вказував ліквідатору на ту саму помилку: недостатньо просто визнати правочин недійсним, потрібно вимагати повернення активів. Схоже, урок не був засвоєний вчасно.
І ще один момент. Суди першої та апеляційної інстанцій досить ретельно досліджували обставини справи: проаналізували банківські виписки, фінансову звітність, виявили відсутність зустрічного виконання. Але всі ці зусилля пішли нанівець через одну-єдину процесуальну хибу – неправильно сформульовані позовні вимоги. Боржник втратив час, кредитори – можливість швидшого задоволення вимог, а ліквідатор – судовий збір за апеляційне та касаційне оскарження (який, до речі, було стягнуто з компанії-банкрута на користь Відповідача – понад 16 тисяч гривень).
Ця справа – нагадування про те, що у провадженнях про банкрутство форма має не менше значення, ніж зміст. Можна мати абсолютну правоту по суті, але програти через те, що попросив у суду не те, що треба.