Представьте: вы написали заявление о выходе из состава учредителей, отправили его ценным письмом, а в ответ – тишина. Ни собраний, ни решений, ни даже формальной отписки. Что делать в такой ситуации? Бежать в суд с требованием заставить компанию провести собрание? Или, может, вы уже и так вышли – просто ещё не знаете об этом?
Именно в такой запутанной ситуации оказалась Киевская городская государственная администрация, когда решила прекратить своё участие в Учреждении высшего образования «Открытый международный университет развития человека «Украина». Дело прошло три инстанции и добралось до Верховного Суда. И то, что он сказал в итоге, стоит знать каждому, у кого есть доля в уставном капитале – независимо от того, идёт речь о коммерческой фирме или, как здесь, об учебном заведении.
С чего всё началось
КГГА была соучредителем университета с 1999 года. Её доля составляла 34,995% уставного фонда – это право пользования зданием на улице Хорива, 1г в Киеве стоимостью почти 2,5 миллиона гривен. Не деньги, а именно имущественное право. Такое, кстати, тоже можно внести в уставный капитал.
В мае 2024 года Киевский городской совет принял решение о возврате этого имущества в собственность территориальной общины. Для этого администрация должна была выйти из состава учредителей. Дальше всё пошло по, казалось бы, предсказуемому сценарию.
КГГА направила университету письмо о выходе, потом ещё одно – с требованием провести организационно-правовые мероприятия. Затем Департамент коммунальной собственности отправил третье письмо с прямым требованием созвать внеочередное собрание учредителей. Три письма. Три попытки достучаться.
Университет молчал. Никаких приглашений на собрание КГГА не получила. Собрания не проводились вообще. Тишина, от которой опускаются руки.
Что решили суды первой и апелляционной инстанций
КГГА подала иск с тремя требованиями: обязать университет созвать собрание учредителей, рассмотреть на нём заявление о выходе и, наконец, исключить администрацию из состава учредителей.
Хозяйственный суд Киева в удовлетворении иска отказал. Апелляция это решение оставила без изменений. Логика судов была такой: КГГА могла самостоятельно созвать внеочередное собрание. Статья 98 Гражданского кодекса Украины – в редакции, действовавшей на тот момент, – давала такое право участнику. Истец им не воспользовался, значит, и оснований для судебного вмешательства нет. Хочешь собрание – созывай сам.
К тому же, по мнению судов, требование обязать общество созвать собрание – это вообще не предусмотренный законом способ защиты корпоративных прав. Иными словами: не тем путём пошли, надо было иначе формулировать.
КГГА с такой позицией категорически не согласилась и подала кассационную жалобу.
Первый сюрприз: способ защиты – правильный
И вот тут начинается самое интересное. Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда посмотрел на ситуацию совсем иначе.
Он напомнил о собственной правовой позиции, сформулированной в постановлении по делу №910/16496/19. Там было сказано предельно чётко: требование участника обязать общество созвать, организовать и провести общее собрание – это абсолютно законный способ защиты. Он полностью соответствует и статье 16 Гражданского кодекса Украины, и статье 20 Хозяйственного кодекса Украины.
Получается, суды низших инстанций ошиблись, когда признали этот способ защиты ненадлежащим. Истец имел полное право его выбрать. Но дальше – ещё любопытнее.
Главный поворот: университет – это по сути хозяйственное общество
Верховный Суд внимательно проанализировал устав университета. И пришёл к выводу, который для многих может стать откровением.
Судите сами. Университет имеет уставный капитал, разделённый на доли между учредителями. Размер каждой доли дополнительно определён в процентах. Высший орган управления – собрание учредителей, где количество голосов каждого участника пропорционально размеру его доли. Ничего не напоминает?
Именно так. По всем ключевым признакам – это хозяйственное общество, максимально близкое к обществу с ограниченной ответственностью. Статья 113 Гражданского кодекса Украины прямо говорит: юридическое лицо, уставный капитал которого разделён на доли между участниками, является хозяйственным обществом. И неважно, как оно называется – университет, институт или корпорация.
А раз перед нами хозяйственное общество – работают нормы Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». И вот здесь кроется настоящий ключ ко всему делу.
Часть первая статьи 24 этого Закона устанавливает: участник, доля которого составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.
Слышите? Без согласия других. Без каких-либо собраний и голосований. Достаточно одного лишь волеизъявления.
Момент истины: выход уже состоялся
А теперь вспомните исходные цифры: КГГА имела 34,995% – это меньше половины. И она отправила письменное заявление о выходе ещё 4 сентября 2024 года. К моменту подачи иска – июль 2025 года – корпоративные отношения между КГГА и университетом уже были прекращены. Просто администрация об этом не знала. Или не придавала значения.
Большая Палата Верховного Суда ещё в 2020 году по делу №910/7674/18 разъяснила фундаментальную вещь: выход из общества – это односторонняя сделка. Он не требует ни решения общего собрания участников, ни внесения изменений в учредительные документы. Момент выхода – это дата подачи заявления. Точка.
КГГА, честно говоря, сама себя загнала в ловушку. Она искренне считала, что без собрания учредителей её выход из состава учредителей не состоялся. И именно поэтому требовала это собрание созвать через суд. Но с юридической точки зрения она уже не была учредителем. А значит, не было и нарушения корпоративных прав – ведь нет участника, нет и права на участие в управлении. Логично? Логично.
А что на самом деле болит?
Верховный Суд не просто отказал в иске – он подсказал, в чём истинная проблема. Реальный спор между сторонами – вовсе не о выходе, а о возврате имущества. КГГА передала университету право пользования зданием и теперь хочет получить его обратно. Пункт 6.4 Устава недвусмысленно говорит: имущество, переданное только в пользование, возвращается в натуральной форме без каких-либо выплат и возмещений.
Но в том-то и дело, что это требование не было заявлено в иске. Суд не может выходить за пределы исковых требований – это азбучная истина процесса, известная ещё со студенческой скамьи.
Поэтому итог дела остался прежним: в иске отказано полностью. Но мотивы отказа – совершенно иные. Верховный Суд изменил мотивировочные части решений судов низших инстанций, оставив резолютивные без изменений. Кассационную жалобу КГГА удовлетворили частично – формально процессуальная победа, но судебные расходы за кассационный пересмотр легли именно на заявителя. Потому что по существу он проиграл.
Практический урок
Это дело – наглядная иллюстрация того, как важно правильно понимать природу своих корпоративных прав. Если вы владеете менее чем половиной уставного капитала, ваш выход из состава учредителей – безусловное право. Никакое собрание не может его заблокировать. Достаточно одного письменного заявления – и корпоративные отношения прекращены.
Но возврат вашей доли – совсем другая история. Вот тут могут возникнуть настоящие трудности, и именно здесь стоит формулировать исковые требования предельно чётко, без единой двусмысленности. Потому что суд решает ровно то, о чём вы просите. Не больше. Но и не меньше. И если ваша настоящая боль – в невозвращённом имуществе, то и иск должен быть об имуществе, а не о созыве собрания, которое вам на самом деле уже и не нужно.