Коли ви укладаєте договір, ви розраховуєте, що все працюватиме саме так, як прописано в документі. Але життя рідко буває передбачуваним. Зміна та розірвання договору – це ті юридичні механізми, які дають змогу не бути заручником обставин. Мін’юст пояснив, як вони працюють на практиці.
За загальним правилом змінити або розірвати договір можна лише за взаємною згодою сторін. Це логічно: якщо ви домовлялися удвох, то й переглядати умови варто теж удвох. Стаття 651 Цивільного кодексу України (далі – Кодекс) закріплює це правило, але одразу робить застереження: «якщо інше не встановлено договором або законом».
І ось тут починається найцікавіше. Бо рідко буває так, що обидві сторони одночасно хочуть змін. Частіше одна сторона прагне переглянути умови, а інша – ні. Що тоді?
Коли домовитись не виходить – ідемо до суду
Якщо друга сторона порушила договір, та ще й істотно, у вас з’являється право звернутися до суду. Кодекс каже про це прямо: договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною.
Ключове слово тут – «істотне». Бо дрібне запізнення на день або незначна недопоставка ще не є підставою бігти до суду. Стаття 651 Кодексу дає чіткий критерій: порушення вважається істотним, коли через нього ви значною мірою втрачаєте те, на що розраховували, укладаючи договір.
Наприклад, ви замовили обладнання для кав’ярні до початку літнього сезону. Постачальник затримав доставку на чотири місяці. Ви втратили сезонний прибуток – оце і є істотне порушення. А от якщо затримка на два дні – навряд чи суд визнає це достатньою підставою для розірвання.
Крім того, статті 15–16 Кодексу гарантують кожному право на захист свого цивільного права та інтересу в суді. Тож якщо ваші права порушено – закон на вашому боці.
Одностороння відмова: коли вона можлива
Окремий випадок, передбачений тією ж статтею 651 Кодексу, – одностороння відмова від договору. Це коли ви розриваєте договір без згоди іншої сторони і без суду. Але працює це лише тоді, коли таке право прямо прописане в самому договорі або в законі.
Скажімо, у договорі оренди може бути зазначено: «Орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати договір у разі прострочення орендної плати більш ніж на 60 днів». Якщо орендар справді не платить понад два місяці – орендодавець надсилає повідомлення, і договір вважається розірваним.
Без такого застереження одностороння відмова неможлива. Доведеться домовлятися або йти до суду.
Коли змінюються обставини, а не поведінка
Буває інакше: ніхто нічого не порушував, але світ навколо змінився. Уряд ввів нові квоти, курс валюти стрибнув удвічі, почалися перебої з логістикою через надзвичайні події. У таких випадках ідеться про істотну зміну обставин, якою сторони керувалися, укладаючи договір.
Стаття 652 Кодексу дає просте визначення: обставини змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони б узагалі не підписали договір або підписали б його на зовсім інших умовах.
Перший крок тут – спробувати домовитися. Закон прямо каже, що договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін у зв’язку з істотною зміною обставин. І лише якщо домовитись не вдається – справа переходить у судову площину.
Чотири умови для судового розірвання
Щоб суд задовольнив вимогу про зміну або розірвання договору через істотну зміну обставин, мають виконуватися одночасно чотири умови. Усі чотири – не три з чотирьох і не дві. Саме всі одночасно.
Перша умова: у момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Тобто подія була непередбачуваною саме на момент підписання.
Друга умова: зміна обставин спричинена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення, діючи з усією турботливістю та обачністю. Інакше кажучи, ви не просто склали руки, а справді намагалися впоратися з ситуацією.
Третя умова: виконання договору на старих умовах порушило б баланс інтересів сторін і позбавило б вас того, на що ви розраховували.
І четверта: із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несете саме ви. Наприклад, у спекулятивних контрактах ризик коливання цін – це норма, а не форс-мажор.
Якщо всі чотири умови наявні – суд може розірвати договір. При цьому він визначить наслідки розірвання так, щоб справедливо розподілити між сторонами витрати, яких вони зазнали під час виконання договору.
Коли розірвати не можна, а змінити – можна
Тут важливий нюанс. Іноді розірвання договору завдасть більше шкоди, ніж користі. Наприклад, якщо це суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін збитки, які значно перевищують витрати на виконання договору в змінених умовах.
У таких виняткових випадках суд може не розірвати, а змінити договір – адаптувати його умови до нових реалій. Це передбачено тією ж статтею 652 Кодексу. Але підкреслюю: ідеться про справді виняткові ситуації, а не про звичайну практику.
Що відбувається після зміни або розірвання
Юридичні наслідки залежать від того, що саме сталося – зміна чи розірвання.
Якщо договір змінено – зобов’язання сторін просто оновлюються. Нові строки, нові обсяги, нові умови щодо предмета чи місця виконання. Усе, про що домовилися або що визначив суд.
У разі розірвання договору зобов’язання припиняються. Усе, фініш. Але є один суттєвий момент: сторони не мають права вимагати повернення того, що вже було виконане до моменту зміни або розірвання. Виняток – якщо інше прямо передбачено договором або законом.
І ще одне: якщо договір змінено або розірвано через істотне порушення однією зі сторін, потерпіла сторона може вимагати відшкодування завданих збитків. Це логічний засіб захисту – порушив, значить плати.
Момент, коли все змінюється
Це питання часто викликає плутанину на практиці. З якого саме моменту договір вважається зміненим або розірваним?
Стаття 653 Кодексу дає чітку відповідь: якщо сторони домовилися – з моменту досягнення домовленості. Якщо договір змінено або розірвано через суд – з моменту набрання рішенням суду законної сили. Усе просто, але важливо пам’ятати цю різницю, особливо коли йдеться про розрахунок строків чи обчислення збитків.
І останній, не менш важливий аспект – форма. Зміна або розірвання договору вчиняється в тій самій формі, що й сам договір. Якщо договір був нотаріально посвідчений – додаткова угода про його зміну теж має пройти через нотаріуса. Якщо договір був у простій письмовій формі – достатньо підписати відповідний документ. Це правило статті 654 Кодексу захищає обидві сторони від «усних домовленостей», які потім неможливо довести.
Обговорити цю новину у моєму телеграм-каналі Адвокат Олег Лукьянчиков