Значительная сделка не всегда выглядит как один большой договор. Иногда её прячут за несколькими мелкими соглашениями – чтобы обойти корпоративные процедуры. Верховный Суд в деле №906/358/25 подробно объяснил, когда суды обязаны смотреть не на форму, а на суть.
История, попавшая на рассмотрение Кассационного хозяйственного суда, почти детективная. Директор ООО «Дівочки – Сад» за три недели сентября 2022 года продал частному предприятию «ДЮК І К» два трактора, роторную фрезу, метеостанцию, кормораздатчик и прочее оборудование. Общая сумма – более 5000 евро в гривневом эквиваленте. Но оформил всё не одним договором, а четырьмя отдельными.
Каждый договор имел свою цену: 152 530 грн, 170 500 грн, 177 500 грн и 70 935 грн. Ни один по отдельности не превышал порога в 5000 евро, после которого устав общества требовал решения общего собрания участников.
Казалось бы – ну и что? Четыре договора, четыре разных предмета. Но детали заставляют задуматься.
Давайте разберёмся, кто стоял за сделками. Директором продавца – ООО «Дівочки – Сад» – и покупателя – ЧП «ДЮК І К» – был один и тот же человек. Финансовым директором обеих компаний – тоже одно и то же лицо. И они же являлись учредителями обоих предприятий.
Фактически один человек с обеих сторон подписывал документы о продаже имущества самому себе.
Дальше – интереснее. Покупатель, ЧП «ДЮК І К», предварительно провёл общее собрание участников и одобрил приобретение всего этого имущества одним решением от 1 сентября 2022 года. А вот продавец – ООО «Дівочки – Сад» – общее собрание не созывал вообще. Директор просто подписал договоры единолично.
Когда другой участник общества узнал об этом, он подал иск о признании всех четырёх договоров недействительными.
Хозяйственный суд Житомирской области в иске отказал. Апелляция мотивировочную часть решения изменила, но в удовлетворении требований тоже отказала. Логика была проста: каждый из четырёх договоров – самостоятельная сделка. Стоимость каждой меньше 5000 евро. Следовательно, ни одна не является значительной сделкой. А раз так – предварительное согласие общего собрания участников не требуется.
Суд апелляционной инстанции даже отдельно подчеркнул: оценивать эти договоры в совокупности как единую сделку суд не вправе.
Честно говоря, такое толкование вызвало бы беспокойство у любого участника общества. Оно фактически создавало легальный механизм для обхода корпоративных процедур: берёшь одну крупную продажу, делишь её на куски – и никаких общих собраний. Удобно для недобросовестного директора, но катастрофично для компании.
Кассационный хозяйственный суд постановление апелляции отменил, а дело №906/358/25 направил на новое рассмотрение. И вот на что обратил внимание Верховный Суд.
Ключевым стало положение части четвёртой статьи 44 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Оно говорит прямо: если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из таких сделок считается значительной.
Апелляционный суд эту норму просто проигнорировал. Ограничился формальной констатацией: мол, четыре разных договора, четыре разных предмета, оцениваем отдельно.
Верховный Суд подчеркнул – так нельзя. Суды обязаны анализировать всю совокупность обстоятельств. Когда заключались договоры? Кто их подписывал? Связаны ли они между собой по предмету, цели, сторонам? Была ли экономическая целесообразность заключать именно несколько договоров, а не один?
Вот перечень обстоятельств, которые апелляция оставила без внимания:
- одни и те же лица были одновременно учредителями и должностными лицами обеих компаний;
- договоры заключены между теми же сторонами в течение короткого промежутка – с 8 по 29 сентября 2022 года;
- предмет всех договоров – однотипное сельскохозяйственное имущество: тракторы и сопутствующее оборудование;
- покупатель одобрил все закупки одним решением общего собрания;
- все договоры одного вида – купли-продажи;
- структура и содержание договоров идентичны, а цена максимально приближена к остаточной балансовой стоимости.
Кстати, истец прямо утверждал, что директор намеренно раздробил одну продажу на четыре части, чтобы избежать необходимости получать согласие общего собрания участников. Апелляционный суд этого аргумента даже не коснулся.
Именно это Верховный Суд и назвал преждевременностью выводов. Нельзя сказать, что сделки не являются значительными, пока не проверил – а не была ли это одна значительная сделка, просто разорванная на куски?
Тут важный момент. Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не содержит исчерпывающего перечня критериев, по которым несколько сделок признаются одной значительной. Верховный Суд подчеркнул: в каждом конкретном случае суд должен провести комплексный анализ. Посмотреть на промежутки времени между договорами, тождественность предметов, реальную цель заключения именно нескольких соглашений, а также оценить любые другие доказательства, на которые ссылается истец.
Решение Верховного Суда по делу №906/358/25 – мощный сигнал для всех, кто имеет дело с корпоративным управлением. Часть четвёртая статьи 44 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» – не пустая декларация. Она работает.
Если директор оформляет продажу имущества серией мелких договоров вместо одного крупного, суд имеет полное право признать каждый из них значительной сделкой. И тогда встанет вопрос: а было ли решение общего собрания участников? Если нет – договоры могут быть признаны недействительными.
Для участников обществ это решение – инструмент защиты. Для директоров – напоминание, что формальное дробление соглашений не освобождает от обязанности соблюдать корпоративные процедуры. Суд будет смотреть не только на цифру в каждом отдельном договоре, но на всю картину в целом.
Полезно учитывать это и при составлении уставов. Если в вашем уставе прописано ограничение вроде «договоры на сумму свыше 5000 евро требуют согласия общего собрания» – стоит сразу добавить оговорку о связанных договорах, как это сделало ООО «Дівочки – Сад». Но даже без такой оговорки часть четвёртая статьи 44 даёт суду основания смотреть глубже.
Дело №906/358/25 теперь будет рассматриваться апелляционным судом повторно. И на этот раз ему придётся ответить на главный вопрос: действительно ли вместо четырёх договоров купли-продажи можно было заключить один? От этого ответа зависит, вернётся ли имущество обратно в общество.