Что делать залоговому кредитору, когда предмет залога исчез, а должник находится в процедуре банкротства? Именно этот вопрос стал камнем преткновения в деле №911/343/16, которое дошло до Верховного Суда. И решение кассационной инстанции от 30 июня 2026 года оказалось довольно неожиданным для многих юристов, привыкших к формальному подходу судов в банкротных делах.
Давайте разберёмся, что же произошло и какие выводы стоит взять на вооружение.
Суть конфликта: залог есть, имущества нет
Представьте ситуацию: вы – кредитор, чьи требования к банкроту обеспечены залогом. По закону это даёт вам серьёзное преимущество – внеочередное удовлетворение требований за счёт залогового имущества. Но что, если самого имущества уже не существует? Нефтепродукты, газовые ресурсы, транспортные средства – всё то, что должно было гарантировать возврат долга, физически отсутствует.
И вы оказываетесь в ловушке: по документам вы – обеспеченный кредитор с привилегированным статусом, но фактически получить удовлетворение из стоимости залога невозможно. При этом в четвёртую очередь – очередь обычных конкурсных кредиторов – вас не переводят, потому что суды говорят: реестр требований кредиторов уже утверждён, и менять очерёдность после этого нельзя.
Именно в такой ситуации оказалось Публичное акционерное общество «Украинская инновационная компания» (далее – ПАТ «Укринком») в деле о банкротстве ТОВ «Оленерго».
Предыстория: цифры, которые впечатляют
Дело о банкротстве ТОВ «Оленерго» тянется ещё с 2016 года. Определением Хозяйственного суда Киевской области от 04.08.2016 был утверждён реестр требований кредиторов. В него, в частности, вошёл ПАТ «Украинский инновационный банк» (правопреемником которого впоследствии стал ПАТ «Укринком») с общей суммой требований свыше 265 миллионов гривен.
Из них 190 миллионов признали обеспеченными имуществом должника – то есть такими, которые погашаются вне очереди. Ещё почти 75 миллионов попали в различные очереди конкурсных кредиторов.
Но вот что важно: часть обеспеченных требований – а именно 142,4 миллиона гривен – опиралась на договоры залога имущественных прав на движимое имущество. И этих имущественных прав, как выяснилось, у должника попросту нет.
Чего хотел кредитор и почему получил отказ
В мае 2025 года ПАТ «Укринком» обратилось в суд с ходатайством. Суть просьбы сводилась к следующему: компания отказывается от обеспечения по двум договорам залога и просит перенести 142,4 миллиона гривен из категории обеспеченных требований в четвёртую очередь удовлетворения. Логика понятна: лучше получить хоть что-то в общей очереди, чем ждать чуда от несуществующего залога.
Но суд первой инстанции, а за ним и апелляция, отказали. Аргументация была лаконичной: корректировка очерёдности после утверждения реестра требований кредиторов не предусмотрена законодательством о банкротстве. Точка.
К тому же суды отметили, что кредитор сослался на материалы дела и отчёты ликвидатора, но не предоставил «никаких документальных, вещественных, экспертных или иных надлежащих доказательств» отсутствия предмета залога.
Что сказал Верховный Суд
И вот тут начинается самое интересное. Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда под председательством Погребняка В.Я. взглянул на ситуацию совершенно иначе.
Во-первых, Суд напомнил принципиальную вещь: утрата предмета залога не прекращает основного обязательства. Должник как был должен деньги, так и остаётся должным. И кредитор не лишается права на их получение – меняется лишь способ удовлетворения.
Во-вторых, кассационная инстанция сослалась на собственную предыдущую практику. В постановлении от 07.11.2019 по делу №913/849/14 Верховный Суд уже высказывал позицию: если залоговый кредитор докажет надлежащими доказательствами факт гибели залогового имущества, он вправе обратиться в суд с требованием о внесении изменений в реестр и включении его требований в четвёртую очередь.
Иными словами, изменение очерёдности требований залогового кредитора – это не какая-то химера, а вполне реальный правовой механизм, заложенный в Кодексе Украины по процедурам банкротства.
Где ошиблись предыдущие суды
Верховный Суд указал на два ключевых просчёта.
Первый – суды сослались на практику, которая не относится к этому делу. Они упомянули постановление от 25.05.2021 по делу №Б8/065-12, но там речь шла о совершенно иной ситуации – об автоматическом изменении очерёдности из-за обновления законодательства, а не об утрате предмета залога.
Второй просчёт – и он значительно глубже – касается доказательств. Суды сказали: кредитор не предоставил доказательств отсутствия имущества. Но при этом проигнорировали, что наиболее достоверной информацией о наличии или отсутствии имущества должника владеет именно ликвидатор. И эта информация как раз и фиксируется в отчётах и финансовых анализах, на которые кредитор ссылался.
Коллегия судей прямо назвала выводы предыдущих инстанций «взаимоисключающими»: с одной стороны – невозможность изменения очерёдности, с другой – недостаточность доказательств. Если суд уже признал, что менять очерёдность в принципе нельзя, зачем тогда оценивать доказательства?
Что это означает на практике
Решение Верховного Суда по делу №911/343/16 не является финальной точкой – дело вернулось на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Но правовая позиция уже сформулирована, и она открывает окно возможностей для залоговых кредиторов.
Ключевой практический вывод таков: если вы – обеспеченный кредитор в деле о банкротстве и предмет залога утрачен, вы не обречены вечно сидеть во внеочередной категории без шансов на реальное удовлетворение. У вас есть инструмент – обращение в суд с требованием об изменении очерёдности.
Но есть нюанс. Вам придётся действительно доказать факт утраты залогового имущества. И Верховный Суд подсказал, где искать доказательства: в отчётах ликвидатора, материалах инвентаризации, финансовом анализе. Именно ликвидатор в процедуре банкротства – ключевая фигура, которая согласно Кодексу Украины по процедурам банкротства формирует ликвидационную массу и знает, какое имущество реально существует.
Кстати, стоит помнить и об альтернативном пути: статья 587 Гражданского кодекса Украины предусматривает возможность требовать от залогодателя заменить или восстановить утраченное имущество – правда, в ликвидационной процедуре этот механизм работает с ограничениями.
Что дальше
Хозяйственному суду Киевской области теперь предстоит пересмотреть дело с учётом всех замечаний кассационной инстанции. Потребуется оценить правомерность требований кредитора, исследовать доказательства наличия или отсутствия предмета залога – и уже после этого решить, есть ли основания для изменения очерёдности.
Сам факт, что Верховный Суд признал принципиальную возможность такого изменения, уже о многом говорит. Это решение добавляет гибкости банкротным процедурам и напоминает, что формальный статус залогового кредитора не должен существовать в отрыве от реального положения вещей. Когда залог превращается в юридическую фикцию, он не должен становиться ловушкой для того, кто на него рассчитывал.
