Представьте: у вас с партнёром частное предприятие. Партнёр умирает, его наследники хотят войти в бизнес, а вы – нет. Вы проводите собрание, отказываете им, перераспределяете доли. А через несколько лет оказываетесь на скамье подсудимых по статье 206-2 УК Украины – противоправное завладение имуществом предприятия. Именно такая история легла в основу дела № 527/1096/19, которое 22 июля 2026 года рассмотрела Большая Палата Верховного Суда. И её выводы стоят того, чтобы в них разобраться.
Давайте посмотрим, что же произошло и почему это постановление важно для всех, кто имеет дело с корпоративными конфликтами.
О чём, собственно, спор
Фабула – классика украинского бизнеса. Частное предприятие «Агрофирма «Славутич» имело двух учредителей: один владел 60% уставного капитала, второй – 40%. Старший партнёр умер, и его наследники (трое лиц, каждое из которых получило по 20% доли) захотели войти в состав участников.
Но второй учредитель – назовём его господин О. – решил иначе. В январе 2018 года он единолично провёл общее собрание, отказал наследникам в принятии в состав участников и перераспределил доли так, что 100% уставного капитала оказалось у него. А в мае того же года – продал всё стороннему лицу более чем за 11 миллионов гривен.
Уголовное производство по этому эпизоду прошло три судебные инстанции – и каждая из них смотрела на ситуацию по-своему.
Как менялись судебные решения
Первая инстанция – Глобинский районный суд – оправдала господина О. по части третьей статьи 206-2 УК Украины. Логика была такой: обвиняемый не являлся должностным лицом, действовал как учредитель, а решение собрания – это не сделка. К тому же размер ущерба не доказали как следует.
Апелляционный суд в декабре 2024 года пошёл в противоположную сторону. Признал господина О. виновным именно по части третьей статьи 206-2 УК Украины, назначил 5 лет лишения свободы (с испытательным сроком на 3 года) и взыскал в пользу двух потерпевших по 2,38 млн грн каждой.
Честно говоря, такие качели между оправданием и реальным сроком – это именно то, что заставляет юристов нервно листать Уголовный кодекс Украины. Потому что когда граница между корпоративным спором и криминалом настолько зыбкая, это проблема для всего бизнеса.
Что решила Большая Палата
И вот наконец слово взяла Большая Палата Верховного Суда. Её постановление по делу № 527/1096/19 – это, по сути, «дорожная карта» для всех, кто сталкивается с применением статьи 206-2.
Первое и главное: апелляционный приговор в части осуждения по статье 206-2 УК Украины отменён, а уголовное производство – закрыто ввиду отсутствия состава преступления. Почему? Давайте по пунктам.
Подделка документа – это не просто «что-то не так»
Апелляционный суд признал протокол собрания от 2 января 2018 года поддельным лишь на том основании, что его составили без участия наследников. Но Большая Палата чётко сказала: подделка – это когда в документе есть ложные сведения о кворуме, голосовании, составе участников, подписях. То есть фактическая фальсификация. А здесь – просто провели собрание без участия тех, кого, по мнению стороны обвинения, должны были пригласить. Это разные вещи.
Кроме того, следствие вообще не вменяло господину О. подделку в классическом понимании – не шло речи ни о фальшивых подписях, ни об искажении содержания. Суд апелляционной инстанции, по сути, подменил оценку доказательств собственным правовым толкованием. Так не работает.
Умысел: почему это ключевое
Субъективная сторона статьи 206-2 УК Украины требует прямого умысла. То есть лицо должно осознавать, что противоправно завладевает чужим имуществом, и желать этого.
А теперь внимание: на момент проведения собрания в 2018 году существовала устоявшаяся судебная практика, согласно которой правомочность общего собрания определялась без учёта доли умершего участника. Иными словами, господин О., имея 40% уставного капитала, мог считать, что голоса остальных участников (то есть его собственные) составляют 100% голосов для определения кворума.
Лишь в 2021 году Большая Палата отступила от этой практики и сказала: решение об отказе наследнику должны принимать более 50% общего количества голосов участников, включая голоса, приходящиеся на долю умершего.
Ключевой вывод Суда: лицо вправе действовать в соответствии с действующими на момент совершения действия законами и судебной практикой. Обратное применение новых правовых позиций лишает человека возможности предвидеть последствия своего поведения. А без этого нет прямого умысла. А без умысла нет состава преступления.
Что такое «сделка» для целей статьи 206-2
Тут важный момент, который стоит запомнить всем практикам. Большая Палата не стала отступать от своего же вывода по хозяйственному делу № 916/379/23, где сказано: решения общего собрания не являются сделками в понимании статьи 202 Гражданского кодекса Украины.
Но – и это большое «но» – Суд пояснил, что для уголовно-правовой квалификации оценка правовой природы решения зависит от того, на какие последствия оно направлено. Если в результате решения собрания происходит приобретение, изменение или прекращение гражданских прав (например, исключение участника, перераспределение долей), и при этом никаких иных сделок не совершается – то именно такое решение следует считать сделкой для применения статьи 206-2 Уголовного кодекса Украины.
Иными словами: в хозяйственном процессе решение собрания – это акт ненормативного характера. А в уголовном – может оказаться односторонней сделкой. Всё зависит от контекста и последствий.
Корпоративный спор – не всегда преступление
Отдельно Большая Палата обратила внимание на то, что между господином О. и наследниками шёл параллельный хозяйственный спор (дело № 917/1338/18). В его рамках те же решения собрания от 2 января 2018 года были признаны недействительными. Но это решение хозяйственного суда не имеет преюдициального значения для уголовного производства – другие участники, другой предмет, другие доказательства.
И это, пожалуй, самый важный месседж для бизнеса: корпоративный конфликт должен разрешаться в хозяйственных судах. Уголовное преследование по статье 206-2 УК Украины – это крайняя мера, требующая реальной фальсификации документов, прямого умысла на завладение имуществом и доказанной причинной связи. В этом деле ни одного из этих элементов не обнаружилось.
Кстати, любопытная деталь: Большая Палата согласилась с доводом осуждённого о том, что процессуальные издержки (4576 грн за экспертизу) должны быть отнесены на счёт государства, а не взысканы с него. Ведь производство по части первой статьи 205-1 УК Украины закрыли ввиду истечения сроков давности – а в таких случаях издержки компенсирует государство. Это согласуется с позицией Объединённой палаты Кассационного уголовного суда от сентября 2022 года.
Гражданские иски потерпевших – а это более 4,7 млн грн на двоих – Большая Палата оставила без рассмотрения. И это логично: если нет состава преступления, то и гражданский иск в уголовном производстве рассматривать нет смысла.
Постановление Большой Палаты по делу № 527/1096/19 окончательное и обжалованию не подлежит. А вот вопросы, которые она подняла, ещё долго будут обсуждать и адвокаты, и судьи, и владельцы бизнеса.
