Недействительность договора аренды – оружие, способное разрушить любые правоотношения между сторонами. Но что делать, когда суд признаёт: по сути вы правы, однако это ничего не меняет? Именно такая ситуация сложилась в деле, которое недавно рассмотрел Верховный Суд.
Фабула довольно простая. Предприниматель арендовал у завода бетонную площадку площадью 68 квадратных метров. Позже выяснилось, что эта площадка расположена на земельном участке государственной формы собственности, который находится в постоянном пользовании завода. И вот здесь начинается самое интересное.
Предприниматель решил, что договор аренды на самом деле прикрывает аренду земли. Аукцион не проводили, нормы Закона Украины «Об аренде государственного и коммунального имущества» не соблюдены – значит, сделку нужно признавать недействительной. Логично? На первый взгляд – да.
Что же произошло на самом деле
В сентябре 2022 года ЧАО «Львовский локомотиворемонтный завод» (арендодатель) и ФОП Магеррамов (арендатор) заключили договор аренды № ВГМ-018/22. Предмет – площадка с бетонным покрытием под коммерческую деятельность. Предприниматель установил там временное сооружение – МАФ.
Дальше события развивались стремительно. Городской совет выявил, что часть этого сооружения занимает землю коммунальной собственности. Составили акты обследования, приняли решение о демонтаже. Предприниматель обжаловал это решение в административном суде. И хотя иск не удовлетворили, в решении суда появились формулировки, ставшие для предпринимателя настоящим козырем.
В решении Львовского окружного административного суда от 01.11.2023 по делу № 380/3696/23 отметили: завод передал часть территории «под видом элемента объекта благоустройства с нарушением целевого назначения земельного участка государственной формы собственности». По этому поводу даже вынесли частное определение – направили главе Львовской ОВА.
Вооружившись этим решением, предприниматель подал новый иск – уже хозяйственный. Требование: признать договор аренды недействительным и применить последствия недействительности сделки на основании статей 16, 203, 215, 216 Гражданского кодекса Украины.
Почему суды первой и апелляционной инстанций отказали
Хозяйственный суд Львовской области, а затем и Западный апелляционный хозяйственный суд в удовлетворении иска отказали. Аргументы свелись к следующему.
Во-первых, истец фактически пользовался имуществом – стороны этого не отрицали. Цель договора достигнута. Значит, права арендатора не нарушены.
Во-вторых, и это ключевое – суды решили, что в арендных правоотношениях невозможно провести двустороннюю реституцию. Пользование имуществом – «вещь» безвозвратная. Нельзя вернуть назад то, что уже использовано.
Честно говоря, с последним аргументом согласиться трудно. Но об этом чуть позже.
Преюдиция: козырь, который не сыграл
Предприниматель настаивал: обстоятельства, установленные административным судом, имеют преюдициальное значение согласно части четвёртой статьи 75 Хозяйственного процессуального кодекса Украины. Иными словами – не нуждаются в повторном доказывании.
Но Верховный Суд с этим не согласился. И вот почему.
Преюдиция – это когда факты, доказанные в одном судебном деле, автоматически считаются установленными в другом. Но работает это лишь при двух условиях: в делах участвуют те же лица (или лицо, в отношении которого факты установлены), и эти факты непосредственно исследовались судом.
В административном деле № 380/3696/23 предметом рассмотрения было самовольное занятие земельного участка коммунальной собственности. Вопрос законности самого договора аренды там не исследовали. Суд решал, правомерно ли горсовет принял решение о демонтаже МАФа. Не более того.
А частное определение – вообще другая материя. Как пояснил Верховный Суд, выявление судом нарушений закона не является «установленными обстоятельствами дела» в понимании статьи 75 ХПК Украины. Это сигнал соответствующему органу проверить ситуацию, а не готовое доказательство для другого процесса.
Площадка или земля: что говорит практика
Тут важный момент. Предприниматель утверждал, что бетонная площадка – это фактически земельный участок, а договор аренды – притворная сделка, прикрывающая аренду земли. Но всегда ли площадка с покрытием равна земельному участку?
Верховный Суд проанализировал собственную практику. Картина получилась неоднозначная.
Кассационный административный суд в постановлении от 04.12.2025 по делу № 580/6246/23 указал: асфальтовое покрытие – это элемент благоустройства, тип покрытия дорог и тротуаров. Государственной регистрации не подлежит.
Кассационный гражданский суд по делу № 444/2919/22 пришёл к выводу, что асфальтная площадка не относится к недвижимому имуществу – это принадлежность главной вещи, то есть земельного участка.
А вот Кассационный хозяйственный суд неоднократно признавал площадки с твёрдым покрытием отдельным индивидуально определённым имуществом, которое может выступать самостоятельным объектом аренды. В частности, в постановлении от 15.04.2026 по делу № 906/377/25 суд согласился, что асфальтированная танцевальная площадка с инвентарным номером и оценочной стоимостью – это отдельный предмет материального мира.
К слову, Великая Палата Верховного Суда в определении от 11.03.2026 по делу № 916/3921/24 отметила: то, что асфальтная площадка не является объектом недвижимости, ещё не исключает возможности отнести её к объекту аренды. Если суды установят, что она соответствует критериям таких объектов согласно Закону Украины «Об аренде государственного и коммунального имущества».
Так что всё зависит от конкретных характеристик объекта: есть ли у него инвентарный номер, находится ли он на балансе, определена ли его стоимость. Автоматически ставить знак равенства между площадкой и земельным участком нельзя.
И вот что принципиально: истец, кроме ссылки на административное решение (которое, как мы выяснили, не является преюдициальным), не предоставил других конкретных доказательств того, что объект аренды – это именно земельный участок. А по принципу состязательности, закреплённому в статье 13 ХПК Украины, каждая сторона должна доказать то, на что ссылается.
Где суды всё же ошиблись
И всё-таки Верховный Суд признал: предыдущие инстанции допустили ошибку в мотивировке. Их вывод о невозможности двусторонней реституции в арендных отношениях сам по себе ошибочен.
Великая Палата Верховного Суда ещё в постановлении от 20.07.2022 по делу № 923/196/20 разъяснила: реституция – это юридическая обязанность, возникающая из самого факта недействительности сделки. Если вернуть имущество в натуре невозможно – например, когда речь идёт о пользовании, – сторона возмещает его стоимость.
Более того, в постановлении от 09.04.2026 по делу № 922/511/24 судебная палата Кассационного хозяйственного суда указала: да, фактическое пользование имуществом делает невозможной именно двустороннюю реституцию. Но односторонняя реституция – как исключение – вполне возможна, в зависимости от обстоятельств дела.
Вот почему Верховный Суд изменил обжалуемые решения только в мотивировочной части, изложив её в собственной редакции. Резолютивная часть – отказ в иске – осталась без изменений.
Что в итоге
Кассационную жалобу предпринимателя удовлетворили частично. Судебные расходы за кассационный пересмотр возложили на заявителя – ведь по существу он проиграл.
Несколько практических уроков из этой истории. Первое: решение административного суда не всегда работает как готовая доказательная база для хозяйственного спора – нужно смотреть на предмет и основания иска в обоих делах. Второе: если вы считаете договор притворным, будьте готовы доказывать это конкретными доказательствами, а не только ссылкой на выводы из другого процесса. И третье: недействительность договора аренды – сложная конструкция, где даже правильная позиция может разбиться о нехватку надлежащего обоснования.
