Представьте: вы – директор компании, которую исключили из торгово-промышленной палаты. Это возмутило вас до глубины души, ведь вы к тому же входили в состав президиума этой палаты. И вы решаете подать иск. Логично? Не совсем. Именно эту грань между правами компании и правами её руководителя провёл Верховный Суд в деле №916/2834/24.
Постановление, принятое 9 апреля 2026 года Кассационным хозяйственным судом, затрагивает вопрос, который на практике возникает чаще, чем кажется: может ли физическое лицо – руководитель предприятия – защищать в суде корпоративные права самого предприятия как самостоятельного участника правоотношений?
С чего всё началось
История развернулась вокруг Одесской региональной торгово-промышленной палаты (далее – ОРТПП). В её президиум – один из руководящих органов – в 2018 году избрали директора ООО «Гласспак». Срок полномочий – пять лет. Всё шло своим чередом, пока 11 апреля 2024 года президиум не собрался на внеочередное заседание.
Результат: решением, оформленным протоколом №10, из членов ОРТПП исключили сразу пять юридических лиц. В их числе оказалось и ООО «Гласспак». Директора этого общества – а по совместительству члена президиума – на заседание не пригласили. Точнее, как утверждал истец, его надлежащим образом не уведомили ни о дате, ни о времени, ни о повестке дня.
Возмущённый руководитель обратился в суд с требованием признать решение президиума недействительным. Аргументы: процедура созыва нарушена, а значит, его лишили права участвовать в управлении палатой. На первый взгляд – вполне обоснованная позиция. Но суды посмотрели на неё по-разному.
Два суда – два противоположных взгляда
Хозяйственный суд Одесской области в июне 2025 года в иске отказал. Логика такая: истец является физическим лицом, директором, но не членом ОРТПП. Членами палаты согласно статье 7 Закона Украины «О торгово-промышленных палатах в Украине» могут быть только юридические лица и физические лица-предприниматели. Руководитель компании – даже избранный в президиум – остаётся представителем члена палаты, а не самим членом. Стало быть, никаких корпоративных прав истца спорное решение не нарушило.
Апелляция пошла иным путём. Юго-западный апелляционный хозяйственный суд в декабре 2025-го решение отменил и иск удовлетворил. Здесь решили, что спор – корпоративный, поскольку истец является членом руководящего органа палаты и оспаривает решение этого же органа. А раз процедуру созыва нарушили – решение недействительно.
Кому верить? Ответ дал Верховный Суд.
Позиция Верховного Суда: где проходит грань
Кассационный хозяйственный суд расставил точки над «i». Его вывод: апелляция ошиблась, отождествив права члена палаты с правами его уполномоченного представителя.
Вот ключевой момент. Согласно статье 96-1 Гражданского кодекса Украины корпоративные права принадлежат участникам юридического лица – учредителям, акционерам, пайщикам. Именно они через своих представителей участвуют в управлении. В нашей ситуации участником – членом ОРТПП – является именно ООО «Гласспак», а не его директор.
Суд подчеркнул: права члена руководящего органа не являются корпоративными, ведь он лишь представляет в этом органе интересы юридического лица. Иными словами, когда президиум исключал общество из членов палаты, он мог нарушить права самого общества. Но не права директора как физического лица. Хотя его и избрали в состав президиума – действовал он там именно как представитель своего предприятия.
Кстати, Верховный Суд обратил внимание и на ещё одну важную деталь. У истца не было отдельного, самостоятельного права на участие в управлении палатой – такое право является производным от членства компании, которой он руководит. А значит, и обращаться в суд за защитой должно было само предприятие, а не его директор от собственного имени.
Честно говоря, здесь кроется тонкость, которую часто упускают из виду. Когда человека избирают в президиум – ему кажется, что у него появились личные управленческие права. Но юридически это не так. Он – всего лишь проводник воли того юрлица, которое делегировало его в этот орган.
Почему это важно для бизнеса
Корпоративный спор – это всегда о конкретном нарушенном праве, а не об абстрактной несправедливости. И данное дело ещё раз подтверждает: формальный статус имеет значение.
Если ваше предприятие исключили из состава торгово-промышленной палаты – иск должно подавать именно предприятие. Руководитель может представлять его интересы в суде по доверенности, но не как самостоятельный истец. Потому что корпоративные права принадлежат компании, а не директору лично.
К слову, Верховный Суд сослался и на собственную устоявшуюся практику. В постановлении от 15 июня 2022 года по делу №910/6685/21 он уже подчёркивал: разрешая вопрос о защите нарушенного права, суд должен соблюдать баланс между интересами участника общества, самого общества и других участников. И прежде чем удовлетворить иск, нужно установить конкретное, а не мнимое нарушение.
Чем всё закончилось
Верховный Суд кассационную жалобу ОРТПП удовлетворил. Постановление апелляции отменил, а решение суда первой инстанции оставил в силе – то есть в иске отказано окончательно. Судебный сбор за подачу кассационной жалобы в размере 4844,80 грн взыскан с истца.
Это дело – хороший пример того, как важно различать две роли: руководителя компании и саму компанию как самостоятельный субъект права. Они не тождественны. И когда речь идёт о корпоративном споре, суд смотрит не на должность, а на то, кому действительно принадлежит нарушенное право. Ошибка в этом вопросе стоит не только проигранного дела, но и судебных расходов.