Хотите разобраться, как на практике работает признание недействительными решений общего собрания участников ООО? Дело №915/1177/24 показывает, почему даже убедительные на первый взгляд аргументы истицы не выдержали проверки в трёх судебных инстанциях.
Представьте ситуацию. Вы участница общества с долей 40 процентов и одновременно его директор. Однажды узнаёте, что другой участник провёл собрание, снял вас с должности и назначил директором себя. О самих собраниях вы даже не знали. Именно так и произошло в этой истории.
В обществе с ограниченной ответственностью «ТОКА» было двое участников. Первая владела 40 процентами уставного капитала и работала директором. Второй имел остальные 60 процентов и решил взять управление под свой контроль.
12 сентября 2024 года состоялось общее собрание участников ООО «ТОКА». На нём присутствовал лишь участник с 60 процентами голосов. Собрание выбрало председателем его самого, отозвало директора с должности и назначило директором его же. Иначе говоря, мажоритарный участник одним решением отстранил миноритария и от должности, и от управления. Именно это решение и стало предметом спора о признании недействительными решений общего собрания участников ООО.
Истица не согласилась и подала соответствующий иск. Её логика была простой. Собрание провели с нарушениями: её надлежащим образом не уведомили, а ещё на собрании не было кворума, то есть достаточного количества голосов для принятия решений.
Тут важный момент в самой процедуре. По общему правилу общее собрание созывает исполнительный орган общества, то есть директор. При этом Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» позволяет участникам, которые вместе владеют 10 и более процентами уставного капитала, требовать созыва собрания. Если директор в течение 10 дней этого не сделал, инициаторы могут созвать собрание самостоятельно.
Именно на эту процедуру опирался второй участник. Он утверждал, что ещё 15 июля 2024 года подал обществу требование о созыве собрания. Требование было адресовано директору и зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции. А уже 1 августа 2024 года он направил истице уведомление о дате, времени и повестке дня собрания.
Кстати, о способе уведомления. Закон по умолчанию требует направлять уведомление почтовым отправлением с описью вложения. Но устав общества может предусмотреть другой вариант. В уставе «ТОКА» было записано, что уведомление можно направлять простым почтовым отправлением, под расписку или электронным сообщением. Поэтому отправка простого письма оказалась вполне законным способом.
Суды первой и апелляционной инстанций признали эту последовательность действий законной. Они установили, что требование от 15 июля 2024 года общество действительно получило. А уведомление о собрании направили за 30 дней до запланированной даты, как и предусмотрено уставом. Насчёт кворума суды пояснили: устав позволяет принимать решения большинством голосов участников, имеющих право голоса по соответствующему вопросу. Так что 60 процентов голосов оказалось вполне достаточно.
Отдельно суды обратили внимание на доказательства. Журнал регистрации входящей корреспонденции был датирован ещё 11 мая 2021 года, то есть временем, когда директором работала сама истица. Документ прошит, пронумерован и скреплён печатью общества. Истица не доказала, что записи в журнале сфальсифицированы или внесены посторонними людьми.
Не помогло и указание на то, что уведомление направили не по тому адресу. Выяснилось, что адрес, по которому отправляли документы, это офис общества. Им оно пользуется с 2020 года по договору аренды. Причём договор аренды от 1 января 2024 года подписала со стороны общества сама истица.
Когда дело дошло до Верховного Суда, истица привела два основания для кассационного обжалования, предусмотренные Хозяйственным процессуальным кодексом Украины. Напомню, что кассационная жалоба это жалоба в Верховный Суд, который проверяет, правильно ли суды применили нормы права. Переоценивать доказательства он не вправе.
Первое основание касалось того, что суды якобы не учли вывод Верховного Суда из постановления от 13 марта 2024 года по делу №906/304/23. В том деле суд подчёркивал: сам факт направления требования почтой ещё не означает, что его получил адресат. Это нужно доказывать отдельно.
Однако коллегия судей увидела существенную разницу. В деле №906/304/23 суды так и не установили, получило ли общество требование вообще. А здесь факт получения требования 15 июля 2024 года подтверждён журналом регистрации. Поэтому правоотношения оказались несходными. Из-за этого кассационное производство по первому основанию закрыли на основании Хозяйственного процессуального кодекса Украины.
Второе основание заключалось в том, что суды якобы не исследовали собранные доказательства и установили обстоятельства на основании недопустимых доказательств. Верховный Суд пояснил: одного утверждения о неполном исследовании доказательств мало. Истица не указала, какие именно доказательства являются недопустимыми, а фактически просила переоценить то, что уже оценили суды предыдущих инстанций. А переоценка доказательств не входит в полномочия кассационного суда.
В результате Верховный Суд частично закрыл кассационное производство, а остальную часть жалобы оставил без удовлетворения. Решение Хозяйственного суда Николаевской области и постановление Юго-западного апелляционного хозяйственного суда оставили без изменений.
Из этой истории можно вынести простой урок. Когда вы добиваетесь признания недействительными решений общего собрания участников ООО, мало доказать, что вас не уведомили или что собрание прошло без вас. Нужно быть готовым опровергнуть каждое доказательство оппонента: журналы регистрации, почтовые накладные, договоры аренды. Иначе даже формально нарушенная процедура может устоять в суде.
