Раскрытие информации на товарной бирже – не просто формальность, а прямая обязанность, за неисполнение которой придётся платить. Именно так решил Верховный Суд в деле, где регулятор оштрафовал Украинскую межбанковскую валютную биржу, а суды первой и апелляционной инстанций, напротив, признали штраф незаконным. Почему же кассация встала на сторону Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку? Давайте разбираться.
Что произошло: торги были, а информации не хватает
В январе 2022 года Частное акционерное общество «Украинская межбанковская валютная биржа» (ЧАО «УМВБ») провело электронные торги по продаже необработанной древесины. 15 лотов, участники, победители – всё как полагается. По крайней мере, так казалось.
НКЦБФР направила бирже запрос: предоставьте информацию о заключённых и исполненных сделках за первые месяцы 2022 года. Биржа ответила лаконично: мол, ни одного контракта не заключали, ни одного договора не подписывали, поэтому и отчитываться не о чем. Позже уточнила – торги пытались провести, но продавец попросил их отменить из-за технического сбоя.
Однако регулятор пошёл дальше. Он сделал запросы в Государственное агентство лесных ресурсов Украины и Лесохозяйственный инновационно-аналитический центр. И выяснил любопытную вещь: торги 25 января 2022 года всё же состоялись. Более того – в системе были зафиксированы победители по каждому лоту.
А на вебсайте биржи красовался отчёт о результатах этих торгов – с объёмами, ценами, остатками. Вот только списка участников с указанием победителей там не было.
Два взгляда на одно и то же
Национальная комиссия увидела в этом нарушение. С её позиции, биржа опубликовала информацию не в полном объёме – а это уже основание для финансовых санкций. Штраф составил 990 не облагаемых налогом минимумов доходов граждан, то есть 16 830 гривен. Отдельным распоряжением биржу обязали удалить с сайта страницу с результатами торгов.
ЧАО «УМВБ» с таким подходом не согласилось и пошло в суд. Аргументы истца были простыми и логичными: ни одной сделки по итогам той январской сессии не заключили, договоров купли-продажи не подписали. О какой же тогда недостоверной информации речь? Биржа честно сообщила о «нулевых» результатах, и это, по её мнению, было единственно достоверной информацией.
Суды первой и апелляционной инстанций с истцом согласились. Они решили, что регулятор не доказал самого факта нарушения, а значит – и штраф, и распоряжение являются противоправными.
К слову, здесь важный момент: суды исходили из того, что нет заключённых сделок – нет и обязанности что-то дополнительно раскрывать. Логика вроде бы железная. Но сработала ли она в кассации?
Что сказал Верховный Суд
Верховный Суд посмотрел на ситуацию иначе. И вот почему.
Статья 7 Закона Украины «О товарных биржах» говорит чётко: биржа обязана раскрывать на своём вебсайте информацию о биржевых торгах. В частности – описание товара, количество заключённых и исполненных сделок, цены. Статья 11 этого же Закона добавляет: нужно обнародовать перечень участников биржевых торгов. А статья 13 прямо запрещает предоставлять недостоверную информацию.
К этому добавляются требования статьи 131 Закона Украины «О рынках капитала и организованных товарных рынках», которая устанавливает обязанность профессиональных участников раскрывать информацию о себе и своей деятельности – через вебсайт, через базу данных регулируемой информации либо путём подачи в НКЦБФР.
И ключевое: пункт 5 части первой статьи 11 Закона Украины «О государственном регулировании рынков капитала и организованных товарных рынков» предусматривает штраф за неопубликование, опубликование не в полном объёме или опубликование недостоверной информации – до тысячи не облагаемых налогом минимумов.
Верховный Суд установил: на сайте ЧАО «УМВБ» действительно не был обнародован перечень участников тех январских торгов с указанием победителей по каждому лоту. А это – прямое нарушение требований статей 11 и 13 Закона Украины «О товарных биржах».
Честно говоря, именно здесь и кроется главный урок этого дела. Вопрос не в том, заключили стороны договоры или нет. Вопрос в том, что биржа обязана раскрывать информацию о ходе торгов независимо от их результата. Если торги состоялись – информация об участниках и победителях должна быть публичной. Скрыл, недосказал, опубликовал не всё – получай штраф.
Почему это решение важно
До этого постановления Верховного Суда не существовало чёткого вывода о том, как именно следует толковать объём обязанностей товарной биржи по раскрытию информации. Суды могли трактовать эти нормы по-разному.
Теперь позиция сформирована. Раскрытие информации на товарной бирже – это не право, а императив. И если биржа провела торги, она обязана показать всё: кто участвовал, кто победил, по каким лотам, с какими ценами. Отговорка насчёт того, что «договоры не заключались», больше не сработает.
Любопытно, что собственные правила ЧАО «УМВБ» – а именно пункт 16.5 Правил осуществления деятельности по организации торговли продукцией – тоже требовали обнародовать перечень участников, объёмы торговли и прочую информацию. То есть биржа нарушила не только закон, но и собственный внутренний документ, зарегистрированный в НКЦБФР.
Кстати, сам штраф в размере 16 830 гривен – это ещё довольно мягкий вариант. За повторное нарушение в течение года закон позволяет наложить от тысячи до пяти тысяч не облагаемых налогом минимумов. То есть суммы могут достигать 85 000 гривен и более.
Практический вывод
Если вы – товарная биржа или иной профессиональный участник организованных товарных рынков, проверьте свой вебсайт уже сегодня. Вся ли необходимая информация там есть? Соответствует ли она требованиям статей 7, 11 и 13 Закона Украины «О товарных биржах»? Виден ли перечень участников, обозначены ли победители?
Не менее важно и то, как вы отвечаете на запросы регулятора. Если НКЦБФР просит данные по форме – заполняйте форму. Даже если сделок не было. «Нулевая» отчётность – это тоже отчётность, и подавать её нужно корректно, а не отказываться от заполнения с формулировкой «не прилагается».
И ещё один нюанс, который легко упустить. Информация на сайте биржи должна обновляться, а устаревшие или неточные сведения – удаляться. В нашем случае регулятор отдельным распоряжением потребовал стереть страницу с результатами торгов. Биржа это требование выполнила, но если бы не выполнила – появился бы дополнительный состав нарушения.
Верховный Суд поставил точку в этом деле: кассационную жалобу Национальной комиссии удовлетворил, решения судов предыдущих инстанций отменил, в удовлетворении иска ЧАО «УМВБ» отказал. Штраф остался в силе. А вместе с ним – и чёткое правило: полнота раскрытия информации на товарной бирже не зависит от того, подписали стороны договор или нет. Провели торги – обнародуйте всё. Иначе платите.
