Взыскание пени с арбитражного управляющего сразу по двум статьям Кодекса Украины по процедурам банкротства – тема, вызвавшая серьезные споры в судебной практике. Можно ли штрафовать ликвидатора и за непередачу имущества победителю аукциона, и за неподписание акта? Или речь идёт о двойном наказании за одно и то же нарушение? Верховный Суд в деле № 925/1240/21(925/268/25) наконец расставил точки над «i».
Давайте разберём эту историю по порядку. Она началась с банкротства ООО «Седна-Агро» и продажи его активов на аукционе. Арбитражный управляющий Левченко В. Н., которого суд назначил ликвидатором, выставил на торги дебиторскую задолженность – право требования к другой компании. Покупателем стало физическое лицо – предприниматель Корякин Д. В.
Как развивались события
В июле 2023 года состоялся второй повторный аукцион. Победитель – ФОП Корякин – предложил за лот 134 819,57 грн. Деньги он уплатил практически мгновенно: уже 1 августа 2023 года средства поступили на счёт банкрота. В тот же день покупатель направил ликвидатору письменное требование – оформите результаты аукциона и передайте право требования.
И вот тут начались проблемы. Ликвидатор направил покупателю пакет документов по почте, но отправление вернулось назад – истец его не получил. Позже арбитражный управляющий прислал проект договора по электронной почте, однако ФОП Корякин отказался подписывать скан-копии.
А дальше – ещё хуже. 8 августа 2023 года ликвидатор составил акт о признании аукциона несостоявшимся. Мол, победитель уклоняется от подписания документов. Это решение впоследствии было признано судом неправомерным. А документы о приобретении имущества оформили лишь 18 января 2025 года – спустя почти полтора года после торгов.
Простой подсчёт показывает: просрочка длилась 533 дня.
Что требовал истец
ФОП Корякин обратился в суд с иском о взыскании с ликвидатора более 735 тысяч гривен. Эта сумма складывалась из трёх частей. Первая – пеня по статье 87 КУзПБ за несвоевременную уступку права требования. Вторая – пеня по статье 88 КУзПБ за несвоевременное подписание акта. И третья – убытки в виде судебных расходов, которые истец понёс, обжалуя действия ликвидатора в разных судебных инстанциях.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично. Он подтвердил, что обе статьи Кодекса Украины по процедурам банкротства предусматривают ответственность за разные нарушения. Но одновременно уменьшил пеню на 50% – до 179 647,08 грн по каждой статье. Суд учёл, что ликвидатор является инвалидом II группы, что право требования в конце концов было уступлено и что размер пени значительно превышает цену лота. Апелляционный суд с таким подходом согласился.
Обе стороны подали кассационные жалобы. Истец настаивал, что пеню нельзя уменьшать – мол, это законная неустойка, установленная императивными нормами. Ответчик, напротив, доказывал: одновременное взыскание двух пеней – это двойная ответственность, запрещённая статьёй 61 Конституции Украины.
Позиция Верховного Суда
Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда детально проанализировала правовую природу обязанностей ликвидатора и пришла к нескольким важным выводам.
Прежде всего, статьи 87 и 88 КУзПБ действительно регулируют разные обязанности заказчика аукциона. Статья 87 касается непосредственно передачи имущества или уступки права требования. Статья 88 – оформления акта о приобретении имущества. По своей сути это разные юридические факты в сложном юридическом составе, обеспечивающем переход права собственности к покупателю.
Но – и здесь ключевой момент – Верховный Суд обратил внимание на конкретные обстоятельства этого дела. Когда несвоевременное подписание акта фактически делает невозможной передачу имущества, бездействие ликвидатора проявляется как единое длящееся состояние нарушения. В такой ситуации одновременное взыскание пени с арбитражного управляющего по обеим статьям за один и тот же период просрочки противоречит статье 61 Конституции Украины.
«В этом деле одновременное взыскание пени за несвоевременное подписание акта и за непередачу права требования является двойным взысканием пени за несвоевременное исполнение обязательства», – отметил Суд.
Простыми словами: когда одно нарушение влечёт за собой другое, наказывать дважды нельзя. Именно поэтому Верховный Суд отменил взыскание пени с арбитражного управляющего по статье 87 КУзПБ, оставив в силе лишь пеню по статье 88 – за несвоевременное подписание акта.
Что касается уменьшения пени
Любопытный вопрос возник относительно права суда уменьшать законную неустойку. ФОП Корякин настаивал, что пеня по КУзПБ – это императивная санкция специального закона, и суд не вправе её корректировать.
Верховный Суд с этим не согласился. Продажа имущества должника в процедуре банкротства хоть и регулируется специальным Кодексом, но порождает обычные имущественные обязательственные отношения между продавцом и покупателем. Пеня уплачивается в пользу контрагента, а не государства. Поэтому к ней применяются общие положения Гражданского кодекса, в частности статья 551, которая позволяет суду уменьшать размер неустойки.
Суд подтвердил: уменьшение пени на 50%, произведённое судами предыдущих инстанций, – это сбалансированное решение. Приняты во внимание и состояние здоровья ответчика, и отсутствие необратимых последствий для истца, и значительное превышение пени над ценой лота.
Кстати, Суд также отклонил просьбу арбитражного управляющего уменьшить пеню на 99%. Хотя общая сумма пени (более 359 тыс. грн) действительно превышает цену продажи лота (134 819,57 грн), такое превышение стало прямым следствием продолжительного бездействия самого ответчика – 533 дня.
Почему судебные расходы не стали убытками
Отдельно Верховный Суд рассмотрел вопрос о взыскании с ликвидатора 16 897,84 грн убытков. Истец полагал, что судебный сбор, уплаченный им за подачу апелляционных и кассационных жалоб по делу о банкротстве, должен быть компенсирован как реальные убытки, причинённые неправомерными действиями ликвидатора.
Однако Суд был категоричен: судебные расходы не являются убытками в понимании Гражданского кодекса. Они распределяются исключительно по процессуальным правилам – путём вынесения дополнительного решения в рамках того дела, где эти расходы были понесены. Ссылки истца на практику Большой Палаты Верховного Суда по другим делам Суд отклонил – там речь шла о принципиально иных обстоятельствах.
Честно говоря, тут важный практический момент: судебные издержки – это не тот случай, когда можно подать отдельный иск о возмещении. Для них существует свой, чётко прописанный в процессуальном законе механизм. Пытаться обойти его через иск о взыскании убытков бессмысленно.
Финал дела
По результатам кассационного пересмотра Верховный Суд частично удовлетворил жалобу арбитражного управляющего Левченко В. Н. и отказал в жалобе ФОП Корякина Д. В. Решения судов предыдущих инстанций отменены в части взыскания пени по статье 87 КУзПБ (179 647,08 грн) и убытков (16 897,84 грн). В этих частях принято новое решение – об отказе в иске. Взыскание же пени по статье 88 КУзПБ в размере 179 647,08 грн осталось без изменений.
Это дело ценно тем, что Верховный Суд чётко очертил границу между разными обязанностями ликвидатора по Кодексу Украины по процедурам банкротства и одновременно предостерёг: когда нарушение нескольких обязанностей вызвано единым противоправным бездействием, ответственность должна быть пропорциональной, а не двойной. Арбитражным управляющим стоит помнить об этом, а покупателям на аукционах – знать, что закон на их стороне, но в разумных пределах.
