Стягнення пені з арбітражного керуючого одразу за двома статтями Кодексу України з процедур банкрутства – тема, що викликала серйозні суперечки в судовій практиці. Чи справді ліквідатора можна штрафувати і за непередачу майна переможцю аукціону, і за непідписання акта? Чи ж ідеться про подвійне покарання за одне й те саме порушення? Верховний Суд у справі № 925/1240/21(925/268/25) нарешті розставив крапки над «і».
Давайте розберемо цю історію по порядку. Вона почалася з банкрутства ТОВ «Седна-Агро» та продажу його активів на аукціоні. Арбітражний керуючий Левченко В. М., якого суд призначив ліквідатором, виставив на торги дебіторську заборгованість – право вимоги до іншої компанії.
Як розгорталися події
У липні 2023 року відбувся другий повторний аукціон. Його переможцем став ФОП Корякін Д. В., який запропонував за лот 134 819,57 грн. Гроші він сплатив практично миттєво – вже 1 серпня 2023 року кошти надійшли на рахунок банкрута. Того ж дня покупець надіслав ліквідатору письмову вимогу: оформіть результати аукціону та передайте право вимоги.
І ось тут почалися проблеми. Ліквідатор направив покупцю пакет документів поштою, але відправлення повернулося назад – позивач його не отримав. Згодом арбітражний керуючий надіслав проект договору електронною поштою, однак ФОП Корякін відмовився підписувати скан-копії.
А далі – ще гірше. 8 серпня 2023 року ліквідатор склав акт про визнання аукціону таким, що не відбувся. Мовляв, переможець ухиляється від підписання документів. Це рішення згодом було визнане судом неправомірним. А документи про придбання майна були оформлені аж 18 січня 2025 року – через майже півтора року після аукціону.
Простий підрахунок показує: прострочення тривало 533 дні.
Що вимагав позивач
ФОП Корякін звернувся до суду з позовом про стягнення з ліквідатора понад 735 тисяч гривень. Ця сума складалася з трьох частин. Перша – пеня за статтею 87 КУзПБ за несвоєчасне відступлення права вимоги. Друга – пеня за статтею 88 КУзПБ за несвоєчасне підписання акта. І третя – збитки у вигляді судових витрат, які позивач поніс, оскаржуючи дії ліквідатора в різних судових інстанціях.
Суд першої інстанції позов задовольнив частково. Він підтвердив, що обидві статті Кодексу України з процедур банкрутства передбачають відповідальність за різні порушення. Але водночас зменшив пеню на 50% – до 179 647,08 грн за кожною статтею. Суд врахував, що ліквідатор є інвалідом II групи, що право вимоги врешті-решт було відступлене, і що розмір пені значно перевищує ціну лота. Апеляційний суд із таким підходом погодився.
Обидві сторони подали касаційні скарги. Позивач наполягав, що пеню не можна зменшувати – це законна неустойка, встановлена імперативними нормами. Відповідач, навпаки, доводив, що одночасне стягнення двох пеней – це подвійна відповідальність, заборонена статтею 61 Конституції України.
Позиція Верховного Суду
Колегія суддів Касаційного господарського суду детально проаналізувала правову природу обов’язків ліквідатора і дійшла кількох важливих висновків.
По-перше, статті 87 та 88 КУзПБ справді регулюють різні обов’язки замовника аукціону. Стаття 87 стосується безпосередньо передачі майна чи відступлення права вимоги. Стаття 88 – оформлення акта про придбання майна. За своєю суттю це різні юридичні факти в складному юридичному складі, що забезпечує перехід права власності до покупця.
Але – і тут ключовий момент – Верховний Суд звернув увагу на конкретні обставини справи. Коли несвоєчасне підписання акта фактично унеможливлює передачу майна, бездіяльність ліквідатора проявляється як єдиний триваючий стан порушення. У такому разі одночасне стягнення пені за обома статтями за той самий період прострочення суперечить статті 61 Конституції України.
«У цій справі одночасне стягнення пені за несвоєчасне підписання акта та за непередання права вимоги є подвійним стягненням пені за несвоєчасне виконання зобов’язання», – зазначив Суд.
Простими словами: коли одне порушення тягне за собою інше, карати двічі не можна. Саме тому Верховний Суд скасував стягнення пені за статтею 87 КУзПБ, залишивши чинною лише пеню за статтею 88 – за несвоєчасне підписання акта.
Щодо зменшення пені
Цікаве питання виникло стосовно права суду зменшувати законну неустойку. ФОП Корякін наполягав, що пеня за КУзПБ – це імперативна санкція спеціального закону, і суд не має права її коригувати.
Верховний Суд із цим не погодився. Продаж майна боржника у процедурі банкрутства хоч і регулюється спеціальним Кодексом, але породжує звичайні майнові зобов’язальні відносини між продавцем і покупцем. Пеня сплачується на користь контрагента, а не держави. Тому до неї застосовуються загальні положення Цивільного кодексу, зокрема стаття 551, яка дозволяє суду зменшувати розмір неустойки.
Суд підтвердив, що зменшення пені на 50%, здійснене судами попередніх інстанцій, є збалансованим рішенням – з урахуванням стану здоров’я відповідача, відсутності незворотних наслідків для позивача та значного перевищення пені над ціною лота.
Чому судові витрати не стали збитками
Окремо Верховний Суд розглянув питання про стягнення з ліквідатора 16 897,84 грн збитків. Позивач вважав, що судовий збір, сплачений ним за подання апеляційних і касаційних скарг у справі про банкрутство, має бути компенсований як реальні збитки, завдані неправомірними діями ліквідатора.
Однак Суд був категоричним: судові витрати не є збитками в розумінні Цивільного кодексу. Вони розподіляються виключно за процесуальними правилами – через ухвалення додаткового рішення в межах тієї справи, де ці витрати були понесені. Посилання позивача на практику Великої Палати Верховного Суду в інших справах Суд відхилив, оскільки там ішлося про принципово інші обставини.
Фінал справи
За результатами касаційного перегляду Верховний Суд частково задовольнив скаргу арбітражного керуючого Левченка В. М. і відмовив у скарзі ФОП Корякіна Д. В. Рішення судів попередніх інстанцій скасовано в частині стягнення пені за статтею 87 КУзПБ (179 647,08 грн) та збитків (16 897,84 грн). У цих частинах ухвалено нове рішення – про відмову в позові. Натомість стягнення пені за статтею 88 КУзПБ у розмірі 179 647,08 грн залишилося без змін.
Ця справа цінна тим, що Верховний Суд чітко окреслив межу між різними обов’язками ліквідатора за Кодексом України з процедур банкрутства і водночас попередив: коли порушення кількох обов’язків спричинене єдиною протиправною бездіяльністю, відповідальність має бути пропорційною, а не подвійною.
