Чи може акціонер отримати частину чистого прибутку, коли загальні збори так і не ухвалили рішення про дивіденди? Саме це питання стало ключовим у справі №910/6208/24, яку Верховний Суд розглянув 13 квітня 2026 року. І відповідь, яку дав суд, має значення для сотень міноритарних акціонерів по всій країні.
Суть конфлікту: гроші є, рішення – немає
Уявіть ситуацію. Компанія заробила мільярди гривень прибутку. Ви як акціонер маєте право на свою частку. Але загальні збори – вищий орган управління – просто не збираються або не ухвалюють рішення про дивіденди. Що робити?
Саме в такій ситуації опинилося ТОВ “Вітязь” – власник 51 204 простих іменних акцій ПАТ “Укрнафта”. За підсумками 2021 року компанія отримала чистий прибуток у розмірі 2 430 047 000 грн (це підтвердив незалежний аудитор). Проте рішення про нарахування дивідендів загальні збори так і не прийняли – ні до 1 травня 2022 року, ні пізніше.
У травні 2024 року позивач направив відповідачу вимогу про сплату заборгованості на суму 2 065 063,45 грн. Відповіді не було. Тоді ТОВ “Вітязь” звернулося до суду – і вимагало не лише основний борг, а й три проценти річних (116 202,83 грн) та інфляційні втрати (307 813,58 грн) за період із липня 2022 року до квітня 2024 року.
Що сказали суди першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд міста Києва рішенням від 26.11.2024 позов задовольнив частково: стягнув з ПАТ “Укрнафта” 2 065 063,45 грн, 116 033,10 грн трьох процентів річних і 307 813,58 грн інфляційних втрат.
Логіка була такою. Стаття 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік” прямо говорить: господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, якщо вони не прийняли рішення про дивіденди до 1 травня, зобов’язані сплатити частину чистого прибутку. Кому? До держбюджету та іншим акціонерам пропорційно розміру їх акцій. Скільки? Не менше 90%. Коли? До 1 липня.
А ПАТ “Укрнафта” – саме таке товариство. 50% плюс одна акція належать НАК “Нафтогаз України”, де частка держави становить 100%. Тобто компанія повністю підпадає під дію цієї норми.
Північний апеляційний господарський суд у постанові від 05.05.2025 повністю підтримав такий підхід. Додатковою постановою від 28.05.2025 суд також стягнув з відповідача 9 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Аргумент скаржника: виключна компетенція зборів
ПАТ “Укрнафта” подало касаційну скаргу. Логіка відповідача була такою: Закон України “Про акціонерні товариства” чітко відносить рішення про виплату дивідендів до виключної компетенції загальних зборів (статті 32, 33). Немає рішення – немає обов’язку платити. Інакше суд втручається в господарську діяльність товариства.
І, чесно кажучи, цей аргумент мав під собою ґрунт. У постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23 раніше було зазначено: порядок виплати коштів акціонерам встановлюється статтею 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік” у сукупності з рішенням загальних зборів. Іншими словами – потрібні обидва елементи. Немає рішення зборів – стаття 20 сама по собі не працює.
Чому Верховний Суд передумав
Колегія суддів у справі №910/6208/24 вирішила відступити від цього висновку. Справу передали на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів Касаційного господарського суду. Причина вагома: попередній підхід створював ситуацію, за якої держава отримувала свою частку через бюджетне законодавство, а міноритарні акціонери залишалися ні з чим.
Тут важливий історичний контекст. Раніше схожа норма містилася в абзаці восьмому частини п’ятої статті 11 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”. Вона дозволяла спрямовувати прибуток лише до держбюджету, ігноруючи інших акціонерів. Конституційний Суд України у рішенні від 22.07.2020 (справа №3-313/2019) визнав цю норму неконституційною. Чому? Бо вона ставила державу у привілейоване становище порівняно з іншими учасниками господарського товариства. Це була дискримінація в чистому вигляді.
Після того рішення законодавець і запровадив механізм статті 20 – уже з обов’язковою вказівкою сплачувати “до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно”. Усім. Без винятків.
Палата Верховного Суду підкреслила: норма статті 20 має імперативний характер. Вона не допускає дискреції у питаннях перерахування коштів лише до державного бюджету чи лише акціонерам. Випадок, коли мажоритарний акціонер (держава) ухиляється від проведення зборів і паралельно отримує дохід через бюджетне законодавство, не відповідає ані принципу справедливості, ані добросовісності, ані рівності суб’єктів перед законом.
Окремо суд звернув увагу на принцип рівності акціонерів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно, а умови виплати мають бути однакові для всіх. Це прямо передбачено статтею 30 Закону України “Про акціонерні товариства”. Виплата коштів лише одному акціонеру чи окремій групі – це форма зловживання правом.
Крім того, суд врахував позицію самого відповідача: ПАТ “Укрнафта” підтвердило, що сплатило державі її частину прибутку за 2021 рік на виконання тієї ж статті 20. Тобто для держави норма спрацювала, а для міноритаріїв – чомусь ні. Така вибірковість і стала тим, що Конституційний Суд раніше визнав неприпустимим.
Що це означає на практиці
Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а рішення попередніх інстанцій – без змін. 2 065 063,45 грн основного боргу, три проценти річних, інфляційні втрати – усе це має бути сплачено міноритарному акціонеру.
Ключовий меседж цієї справи: якщо акціонерне товариство з державною часткою не ухвалило рішення про дивіденди до 1 травня – це не звільняє його від обов’язку платити. Частина чистого прибутку належить акціонерам у силу прямої вказівки закону, а відсутність волевиявлення загальних зборів компенсується законодавчими приписами статті 20 Закону України “Про Державний бюджет України на 2022 рік”.
Судові витрати теж лягли на скаржника. ТОВ “Вітязь” додатково отримало компенсацію витрат на професійну правничу допомогу: 20 000 грн за першу інстанцію та 9 000 грн за апеляцію. Це ще один сигнал для компаній: не варто затягувати з виплатами, розраховуючи на формальні процедурні аргументи – суд дедалі частіше дивиться на суть, а не на форму.
