Що робити заставному кредитору, коли предмет застави зник, а боржник перебуває у процедурі банкрутства? Саме це питання стало каменем спотикання у справі №911/343/16, яка дійшла до Верховного Суду. І рішення касаційної інстанції від 30 червня 2026 року виявилося доволі несподіваним для багатьох юристів, які звикли до формального підходу судів у банкрутних справах.
Давайте розберемося, що ж трапилося і які висновки варто взяти на озброєння.
Суть конфлікту: застава є, майна немає
Уявіть ситуацію: ви – кредитор, чиї вимоги до банкрута забезпечені заставою. За законом це дає вам серйозну перевагу – позачергове задоволення вимог за рахунок заставного майна. Але що, якщо самого майна вже не існує? Нафтопродукти, газові ресурси, транспортні засоби – усе те, що мало гарантувати повернення боргу, фізично відсутнє.
І ви опиняєтеся в пастці: за документами ви – забезпечений кредитор із привілейованим статусом, але фактично отримати задоволення з вартості застави неможливо. Водночас до четвертої черги – черги звичайних конкурсних кредиторів – вас не переводять, бо суди кажуть: реєстр вимог кредиторів уже затверджено, і змінювати черговість після цього не можна.
Саме в такій ситуації опинилося Публічне акціонерне товариство “Українська інноваційна компанія” (далі – ПАТ “Укрінком”) у справі про банкрутство ТОВ “Оленерго”.
Передісторія: цифри, які вражають
Справа про банкрутство ТОВ “Оленерго” тягнеться ще з 2016 року. Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.08.2016 було затверджено реєстр вимог кредиторів. До нього, зокрема, увійшов ПАТ “Український інноваційний банк” (правонаступником якого згодом стало ПАТ “Укрінком”) із загальною сумою вимог понад 265 мільйонів гривень.
З них 190 мільйонів визнали забезпеченими майном боржника – тобто такими, що погашаються позачергово. Ще майже 75 мільйонів потрапили до різних черг конкурсних кредиторів.
Але ось що важливо: частина забезпечених вимог – а саме 142,4 мільйона гривень – спиралася на договори застави майнових прав на рухоме майно. І цих майнових прав, як з’ясувалося, у боржника просто немає.
Чого хотів кредитор і чому отримав відмову
У травні 2025 року ПАТ “Укрінком” звернулося до суду з клопотанням. Суть прохання була такою: компанія відмовляється від забезпечення за двома договорами застави та просить перенести 142,4 мільйона гривень із категорії забезпечених вимог до четвертої черги задоволення. Логіка зрозуміла: краще отримати бодай щось у загальній черзі, ніж чекати на диво від неіснуючої застави.
Але суд першої інстанції, а за ним і апеляція, відмовили. Аргументація була лаконічною: коригування черговості після затвердження реєстру вимог кредиторів не передбачене законодавством про банкрутство. Крапка.
До того ж суди зазначили, що кредитор послався на матеріали справи та звіти ліквідатора, але не надав «жодних документальних, речових, експертних або інших належних доказів» відсутності предмета застави.
Що сказав Верховний Суд
І ось тут починається найцікавіше. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду під головуванням Погребняка В.Я. подивився на ситуацію зовсім інакше.
По-перше, Суд нагадав принципову річ: втрата предмета застави не припиняє основного зобов’язання. Боржник як був винен гроші, так і залишається винним. І кредитор не позбавляється права на їх отримання – змінюється лише спосіб задоволення.
По-друге, касаційна інстанція послалася на власну попередню практику. У постанові від 07.11.2019 у справі №913/849/14 Верховний Суд уже висловлював позицію: якщо заставний кредитор доведе належними доказами факт загибелі заставного майна, він має право звернутися до суду з вимогою про внесення змін до реєстру та включення його вимог до четвертої черги.
Іншими словами, зміна черговості вимог заставного кредитора – це не якась химера, а цілком реальний правовий механізм.
Де помилилися попередні суди
Верховний Суд вказав на два ключові прорахунки.
Перший – суди послалися на практику, яка не стосується цієї справи. Вони згадали постанову від 25.05.2021 у справі №Б8/065-12, але там ішлося про зовсім іншу ситуацію – про автоматичну зміну черговості через оновлення законодавства, а не про втрату предмета застави.
Другий прорахунок – і він значно глибший – стосується доказів. Суди сказали: кредитор не надав доказів відсутності майна. Але при цьому проігнорували, що найдостовірнішою інформацією про наявність чи відсутність майна боржника володіє саме ліквідатор. І ця інформація якраз і фіксується у звітах та фінансових аналізах, на які кредитор посилався.
Колегія суддів прямо назвала висновки попередніх інстанцій «взаємовиключними»: з одного боку – неможливість зміни черговості, з іншого – недостатність доказів. Якщо суд уже визнав, що змінювати черговість у принципі не можна, навіщо тоді оцінювати докази?
Що це означає на практиці
Рішення Верховного Суду у справі №911/343/16 не є фінальною крапкою – справа повернулася на новий розгляд до суду першої інстанції. Але правова позиція вже сформульована, і вона відкриває вікно можливостей для заставних кредиторів.
Ключовий практичний висновок такий: якщо ви – забезпечений кредитор у справі про банкрутство і предмет застави втрачено, ви не приречені вічно сидіти в позачерговій категорії без шансів на реальне задоволення. У вас є інструмент – звернення до суду з вимогою про зміну черговості.
Але є нюанс. Вам доведеться справді довести факт втрати заставного майна. І Верховний Суд підказав, де шукати докази: у звітах ліквідатора, матеріалах інвентаризації, фінансовому аналізі. Саме ліквідатор у процедурі банкрутства – ключова фігура, яка формує ліквідаційну масу і знає, яке майно реально існує.
До речі, варто пам’ятати і про альтернативний шлях: стаття 587 Цивільного кодексу України передбачає можливість вимагати від заставодавця замінити або відновити втрачене майно – щоправда, у ліквідаційній процедурі цей механізм працює з обмеженнями.
Що далі
Господарському суду Київської області тепер доведеться переглянути справу з урахуванням усіх зауважень касаційної інстанції. Потрібно буде оцінити правомірність вимог кредитора, дослідити докази наявності чи відсутності предмета застави – і вже після цього вирішити, чи є підстави для зміни черговості.
Сам факт, що Верховний Суд визнав принципову можливість такої зміни, вже багато про що говорить. Це рішення додає гнучкості банкрутним процедурам і нагадує, що формальний статус кредитора не повинен існувати у відриві від реального стану речей. Коли застава перетворюється на юридичну фікцію, вона не повинна ставати пасткою для того, хто на неї розраховував.
