Фраудаторная сделка — это соглашение, которое заключается во вред кредиторам, и именно с таким случаем столкнулся Верховный Суд в деле №902/90/21(902/643/25). Представьте: компания-банкрот продаёт автомобиль Volkswagen Amarok за… 20 000 гривен при рыночной стоимости в 540 370 гривен. Разница — в 27 раз. Такие операции в рамках банкротства встречаются чаще, чем хотелось бы, и именно для борьбы с ними законодательство предусматривает специальный механизм.
Что произошло и почему это важно
ООО «Конкорд», находясь в процедуре банкротства, в июле 2018 года продало принадлежащий ему автомобиль Volkswagen Amarok 2012 года выпуска. Цена продажи составила 20 000 грн. Чуть позже экспертиза установила: рыночная стоимость этого авто на момент отчуждения составляла 540 370 грн. Проще говоря, актив вывели за бесценок.
Автомобиль прошёл через цепочку перерегистраций — сначала на гражданина ОСОБА_2, затем ещё на трёх лиц. Вернуть имущество в натуре стало невозможно. Арбитражный управляющий подал иск о признании договора недействительным и взыскании 1 129 257,97 грн солидарно с трёх ответчиков: покупателя ОСОБА_2, компании-посредника ООО «Юнитрал» и учредителя ООО «Конкорд» — ОСОБА_1.
Что решили суды первой и апелляционной инстанций
Хозяйственный суд Винницкой области, а затем и Северо-западный апелляционный хозяйственный суд пришли к интересным выводам. Договор купли-продажи признали недействительным — здесь всё логично, ведь он имел все признаки фраудаторной сделки. Стороны действовали недобросовестно, злоупотребляли правами, а главное — должник лишился ценного актива без какой-либо разумной деловой цели.
С покупателя ОСОБА_2 взыскали 520 370 грн — разницу между рыночной стоимостью авто (540 370 грн) и фактически уплаченными 20 000 грн. Основанием для такого решения стала часть третья статьи 42 Кодекса Украины по процедурам банкротства: если вернуть имущество в натуре невозможно, сторона обязана возместить его стоимость по рыночным ценам на момент совершения сделки.
А вот в иске к учредителю ОСОБА_1 суды отказали. И вот тут — самое интересное.
Почему учредитель избежал ответственности
Истец пытался привлечь ОСОБА_1 к субсидиарной ответственности на основании части пятой статьи 42 КУзПБ. Логика была такой: учредитель участвовал в принятии решения о продаже автомобиля, а значит, должен отвечать за причинённые должнику убытки.
Но суды обратили внимание на важную деталь. Да, 25 августа 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Конкорд», оформленное протоколом №42-а, где ОСОБА_1 председательствовал и где приняли решение о продаже автомобиля по остаточной стоимости. Однако само отчуждение авто произошло почти через год — 24 июля 2018 года. И произошло оно не на основании того протокола, а на основании приказа генерального директора №203 от 11 июля 2018 года.
Ключевой момент: в приказе не было ни одной ссылки на протокол №42-а. То есть формально-юридическая цепочка между решением учредителя и фактической продажей авто оказалась разорванной.
Верховный Суд поддержал эту позицию. Коллегия судей подчеркнула: для привлечения к субсидиарной ответственности нужна непосредственная причинно-следственная связь между действиями лица и причинённым вредом. Одного факта участия в собрании недостаточно — тем более когда решение собрания впоследствии не использовалось как основание для отчуждения имущества.
К слову, суды также учли, что истец не предоставил никаких доказательств противоправных действий или бездействия ОСОБА_1, непосредственно связанных с предметом спора. Без таких доказательств учредитель просто не может считаться надлежащим ответчиком.
О 3% годовых и инфляционных потерях — почему отказали
Вторая часть спора касалась взыскания 484 515,01 грн трёх процентов годовых и 104 372,96 грн инфляционных потерь. Истец рассчитывал эти суммы за период с момента заключения договора.
Верховный Суд объяснил: обязанность вернуть имущество (или возместить его стоимость) по оспоримой сделке возникает не в момент её заключения, а с момента вступления в законную силу решения суда о признании такой сделки недействительной.
Почему так? Работает презумпция правомерности сделки, закреплённая в статье 204 Гражданского кодекса Украины. Пока суд не признал договор недействительным, он считается законным. Соответственно, до этого момента у покупателя не возникало обязанности возвращать имущество — а значит, не было и просрочки денежного обязательства. А без просрочки невозможно применить статью 625 ГК Украины, которая предусматривает взыскание инфляционных потерь и трёх процентов годовых.
Это важное разграничение, которое стоит запомнить. Если бы сделка была ничтожной (то есть недействительной в силу закона, без необходимости судебного решения) — обязанность вернуть имущество возникала бы сразу после его получения. Но оспоримая сделка — другая история: здесь нужно судебное решение, вступившее в законную силу.
Что это означает на практике
Постановление Верховного Суда по делу №902/90/21(902/643/25) даёт несколько полезных ориентиров для тех, кто сталкивается с подобными ситуациями.
Во-первых, самого статуса учредителя недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности за фраудаторную сделку. Нужно доказать, что именно его действия (или бездействие) непосредственно привели к выводу активов. Решение общего собрания, которое впоследствии не было реализовано, не создаёт автоматической связи с последующим отчуждением имущества.
Во-вторых, начисление 3% годовых и инфляционных потерь на сумму, подлежащую возврату по недействительной оспоримой сделке, возможно лишь с даты вступления в законную силу судебного решения. Не раньше.
В-третьих, если вы планируете подавать иск о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве, внимательно выбирайте ответчиков. Каждый из них должен быть надлежащим — то есть лицом, за счёт которого реально можно удовлетворить исковые требования. Если доказательств противоправного поведения конкретного лица нет — суд откажет в иске именно к нему, даже если в целом сделку признают недействительной.
Кодекс Украины по процедурам банкротства в статье 42 содержит мощный инструментарий для возврата активов должника, в частности через признание фраудаторных сделок недействительными. Но, как показывает это дело, его применение требует тщательного анализа всех обстоятельств и правильного определения круга ответственных лиц.
