Значний правочин не завжди виглядає як один великий договір. Іноді його ховають за кількома дрібними угодами – щоб обійти корпоративні процедури. Верховний Суд у справі №906/358/25 детально пояснив, коли суди зобов’язані дивитися не на форму, а на суть.
Історія, яка потрапила на розгляд Касаційного господарського суду, майже детектив. Директор ТОВ «Дівочки – Сад» за три тижні вересня 2022 року продав приватному підприємству «ДЮК І К» два трактори, роторну фрезу, метеостанцію, кормороздавач та інше обладнання. Загальна сума – понад 5000 євро в гривневому еквіваленті. Але оформив усе не одним договором, а чотирма окремими.
Кожен договір мав свою ціну: 152 530 грн, 170 500 грн, 177 500 грн та 70 935 грн. Жоден окремо не перевищував порогу у 5000 євро, після якого статут товариства вимагав рішення загальних зборів учасників.
Здавалося б – ну й що? Чотири договори, чотири різні предмети. Але деталі змушують замислитися.
Хто стояв за угодами
По-перше, директором продавця (ТОВ «Дівочки – Сад») і покупця (ПП «ДЮК І К») була одна й та сама людина – пан ОСОБА_2. Фінансовим директором обох компаній – пан ОСОБА_1. І вони ж були засновниками обох підприємств.
Тобто одна людина з обох боків підписувала документи про продаж майна самій собі, по суті.
По-друге, покупець – ПП «ДЮК І К» – попередньо провів загальні збори учасників і схвалив придбання всього цього майна одним рішенням від 1 вересня 2022 року. А от продавець – ТОВ «Дівочки – Сад» – не збирав загальних зборів узагалі. Директор просто підписав договори одноосібно.
Коли інший учасник товариства дізнався про оборудку, він подав позов про визнання всіх чотирьох договорів недійсними.
Що сказали суди першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд Житомирської області у позові відмовив. Апеляція мотивувальну частину рішення змінила, але в задоволенні вимог теж відмовила. Логіка була простою: кожен із чотирьох договорів – самостійний правочин. Вартість кожного менша за 5000 євро. Отже, жоден із них не є значним правочином. А раз так – попередня згода загальних зборів не потрібна.
Суд апеляційної інстанції навіть окремо підкреслив: оцінювати ці договори в сукупності як єдиний правочин суд не вправі.
Чесно кажучи, таке тлумачення викликало б занепокоєння в будь-якого учасника товариства. Воно фактично створювало легальний механізм для обходу корпоративних процедур: береш один великий продаж, ділиш його на шматки – і жодних загальних зборів. Зручно для недобросовісного директора, але катастрофічно для компанії.
Чому Верховний Суд не погодився
Касаційний господарський суд постанову апеляції скасував, а справу №906/358/25 направив на новий розгляд. І ось на що звернув увагу Верховний Суд.
Ключовим стало положення частини четвертої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Воно говорить прямо: якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
Апеляційний суд цю норму просто проігнорував. Обмежився формальною констатацією – мовляв, чотири різні договори, чотири різні предмети, оцінюємо окремо.
Верховний Суд наголосив: так не можна. Суди зобов’язані аналізувати всю сукупність обставин. Коли укладалися договори? Хто їх підписував? Чи пов’язані вони між собою за предметом, метою, сторонами? Чи була економічна доцільність укладати саме кілька договорів, а не один?
На що дивитися суду
Верховний Суд прямо перелічив обставини, які апеляція залишила без жодної уваги:
- ті самі особи були одночасно засновниками і службовцями обох компаній;
- договори укладені між тими самими сторонами протягом короткого проміжку – з 8 по 29 вересня 2022 року;
- предмет усіх договорів – однотипне сільськогосподарське майно: трактори та супутнє обладнання;
- покупець схвалив усі закупівлі одним рішенням загальних зборів;
- усі договори одного виду – купівлі-продажу;
- структура та зміст договорів ідентичні, а ціна максимально наближена до залишкової балансової вартості.
Крім того, позивач прямо стверджував, що директор навмисно «роздробив» один продаж на чотири частини, щоб уникнути необхідності отримувати згоду загальних зборів. Апеляційний суд цього аргументу навіть не торкнувся.
Це і є те, що Верховний Суд назвав передчасністю висновків. Не можна сказати, що договори не значні, поки не перевірив – а чи не був це один значний правочин, просто розірваний на шматки?
Тут важливий момент: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить вичерпного переліку критеріїв, за якими кілька правочинів визнаються одним значним. Верховний Суд підкреслив: у кожному конкретному випадку суд має провести комплексний аналіз. Подивитися на проміжки часу між договорами, тотожність предметів, реальну мету укладення саме кількох угод, а також оцінити будь-які інші докази, на які посилається позивач.
Що це означає для бізнесу
Рішення Верховного Суду у справі №906/358/25 – потужний сигнал для всіх, хто має справу з корпоративним управлінням. Частина четверта статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» – не порожня декларація. Вона працює.
Якщо директор оформлює продаж майна серією дрібних договорів замість одного великого, суд має повне право визнати кожен із них значним правочином. І тоді постане питання: а чи було рішення загальних зборів? Якщо ні – договори можуть бути визнані недійсними.
Для учасників товариств це рішення – інструмент захисту. Для директорів – нагадування, що формальне дроблення угод не звільняє від обов’язку дотримуватися корпоративних процедур. Суд дивитиметься не тільки на цифру в кожному окремому договорі, а на всю картину загалом.
Корисно зважати на це і під час складання статутів. Якщо у вашому статуті прописано обмеження на кшталт «договори на суму понад 5000 євро потребують згоди загальних зборів» – варто одразу додати застереження про пов’язані договори, як це зробило ТОВ «Дівочки – Сад». Але навіть без такого застереження частина четверта статті 44 дає суду підстави дивитися глибше.
Справу №906/358/25 тепер розглядатиме апеляційний суд повторно. І цього разу йому доведеться дати відповідь на головне питання: чи справді замість чотирьох договорів купівлі-продажу можна було укласти один? Від цієї відповіді залежатиме, чи повернеться майно назад до товариства.
