Чи завжди форс-мажор звільняє від стягнення пені та штрафу за договором поставки? Саме це питання опинилося в центрі судового спору між АТ «Укргазвидобування» та ТОВ «Далгакиран Компресор Україна». 20 січня 2026 року Верховний Суд ухвалив постанову, яка частково задовольнила касаційну скаргу позивача і скерувала справу на новий розгляд. Розбираємося, чому так сталося і які висновки варто взяти на озброєння.
У лютому 2022 року сторони уклали договір поставки. Товариство мало поставити «Укргазвидобуванню» дві пересувні автомобільні компресорні станції. Загальна вартість контракту – 26 610 000 грн. Строк поставки – 250 календарних днів після укладення договору, але не пізніше 31 березня 2023 року. Товар покупець так і не отримав.
Причина крилася в технічній специфікації. Основною комплектуючою компресорної станції було автомобільне шасі виробництва ВАТ «Мінський автомобільний завод» – тобто білоруського походження. Після 24 лютого 2022 року будь-яка торгівля з Республікою Білорусь стала неможливою. Валютні операції заблокували, імпорт зупинився, і постачальник опинився в пастці: виконати зобов’язання – фізично нереально.
Товариство ще 3 березня 2022 року направило «Укргазвидобуванню» повідомлення про настання форс-мажорних обставин. Згодом, 1 травня 2023 року, Херсонська торгово-промислова палата видала сертифікат, який засвідчив: військова агресія Російської Федерації справді є обставиною непереборної сили для виконання цього договору. Того ж дня постачальник повідомив покупця про розірвання договору.
Але «Укргазвидобування» не погодилося. Воно подало позов про стягнення пені та штрафу на загальну суму понад 6,7 млн грн. З них 4 869 630 грн – пеня, ще 1 862 700 грн – штраф.
Що каже договір?
Пункт 7.9 був гранично чітким. Якщо постачальник зриває строки – сплачує пеню в розмірі 0,1% від вартості непоставленого товару за кожен день прострочення. А якщо затримка перевищує 30 днів – додатково нараховується штраф у розмірі 7% від вартості товару.
Водночас пункт 8.1 звільняв сторони від відповідальності за невиконання зобов’язань, спричинене обставинами непереборної сили. І пункт 8.2 вимагав повідомити іншу сторону про такі обставини протягом семи днів з моменту їх виникнення. Неповідомлення або порушення строку – і сторона втрачає право посилатися на форс-мажор.
Здавалося б, усе логічно: війна – це форс-мажор, постачальник не винен, жодних санкцій. Саме так і вирішили суд першої інстанції та апеляція.
Вони спиралися на постанову Північного апеляційного господарського суду від 1 липня 2024 року в іншій справі – №910/15393/23. Там уже було встановлено: Товариство довело неможливість виконання зобов’язання через форс-мажор. А отже, за логікою судів, відповідач звільняється від штрафних санкцій і тут.
Чесно кажучи, виглядало переконливо. Але Верховний Суд побачив проблему там, де попередні інстанції її не помітили.
Проблема – у застосуванні частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України. Ідеться про преюдицію – правило, за яким обставини, встановлені в одному судовому рішенні, не треба доводити повторно в іншій справі між тими самими сторонами.
Ключовий нюанс, на який звернув увагу Верховний Суд: преюдицію створюють лише факти – конкретні життєві обставини, дії чи події. А от правова оцінка цих фактів, висновки суду про те, чи було порушено зобов’язання, чи діяли обставини непереборної сили – це вже не преюдиція. Це просто позиція суду в конкретній справі.
І тут важливий момент. У справі №910/15393/23 предмет позову був геть іншим. Там ішлося про стягнення банківської гарантії. І хоча обидві справи виросли з одного договору, обставини, які потрібно було встановити в справі №910/2237/24, там не досліджувалися.
А що саме треба було дослідити? Умови договору, строки виконання зобов’язань, підстави для звільнення від відповідальності, порядок повідомлення про форс-мажор, підстави для розірвання договору, наявність підстав для стягнення пені та штрафу. Жодне з цих питань у справі №910/15393/23 не було предметом повноцінного судового розгляду.
Іншими словами, суди попередніх інстанцій «запозичили» правову оцінку з іншої справи, але не дослідили докази, які лежали перед ними в цій. А серед цих доказів – і сам договір, і сертифікат про форс-мажор, і повідомлення про розірвання договору, і листування сторін.
Суд також зазначив: суди мали б оцінити аргументи «Укргазвидобування» про те, що форс-мажор звільняє від відповідальності за порушення, але не від самого виконання зобов’язання. Прострочення почалося 1 квітня 2023 року, і позивач нарахував санкції саме за період, коли зобов’язання вже було порушене. Чи дійсно форс-мажор покривав увесь цей період? Чи було дотримано процедуру повідомлення? Ці питання залишилися без відповіді.
У підсумку Верховний Суд скасував рішення Господарського суду міста Києва від 14 січня 2025 року, постанову Північного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2025 року і додаткову постанову від 28 квітня 2025 року (нею з позивача стягнули 50 000 грн витрат на правничу допомогу). Справу №910/2237/24 передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Що це означає для бізнесу?
По-перше, наявність форс-мажорного сертифікату ще не гарантує автоматичного звільнення від штрафних санкцій. Суди зобов’язані дослідити, чи справді обставини непереборної сили унеможливили виконання зобов’язання в конкретний період, а не просто взяти сертифікат як «індульгенцію».
По-друге, преюдиція – тонкий інструмент. Не кожен висновок суду в іншій справі є преюдиційним фактом. Якщо ваш опонент посилається на «вже встановлені обставини», варто перевірити: а чи справді це факти, чи все ж таки правова оцінка?
І по-третє, процедура має значення. Договір передбачав семиденний строк для повідомлення про форс-мажор. Недотримання цього строку могло позбавити сторону права посилатися на обставини непереборної сили. Саме такі деталі суди й повинні будуть перевірити під час нового розгляду.
Колегія суддів у складі Малашенкової Т.М., Бенедисюка І.М. та Власова Ю.Л. фактично нагадала: правосуддя – це не механічне перенесення висновків з однієї справи в іншу. Це ретельне дослідження доказів у кожній конкретній справі. І коли йдеться про стягнення пені та штрафу на мільйони гривень, таке дослідження має бути особливо прискіпливим.
