Всегда ли форс-мажор освобождает от взыскания пени и штрафа по договору поставки? Именно этот вопрос оказался в центре судебного спора между АТ «Укргазвидобування» и ООО «Далгакиран Компресор Украина». 20 января 2026 года Верховный Суд принял постановление, которым частично удовлетворил кассационную жалобу истца и направил дело на новое рассмотрение. Давайте разберёмся, почему так произошло и какие выводы стоит взять на вооружение.
В феврале 2022 года стороны заключили договор поставки. Общество должно было поставить «Укргазвидобуванню» две передвижные автомобильные компрессорные станции. Общая стоимость контракта – 26 610 000 грн. Срок поставки – 250 календарных дней после заключения договора, но не позднее 31 марта 2023 года. Товар покупатель так и не получил.
Причина крылась в технической спецификации. Основным комплектующим компрессорной станции было автомобильное шасси производства ОАО «Минский автомобильный завод» – то есть белорусского происхождения. После 24 февраля 2022 года любая торговля с Республикой Беларусь стала невозможной. Валютные операции заблокировали, импорт остановился, и поставщик оказался в ловушке: выполнить обязательство – физически нереально.
Общество ещё 3 марта 2022 года направило «Укргазвидобуванню» уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств. Впоследствии, 1 мая 2023 года, Херсонская торгово-промышленная палата выдала сертификат, который засвидетельствовал: военная агрессия Российской Федерации действительно является обстоятельством непреодолимой силы для выполнения этого договора. В тот же день поставщик уведомил покупателя о расторжении договора.
Но «Укргазвидобування» не согласилось. Оно подало иск о взыскании пени и штрафа на общую сумму более 6,7 млн грн. Из них 4 869 630 грн – пеня, ещё 1 862 700 грн – штраф.
Что говорит договор?
Пункт 7.9 был предельно чётким. Если поставщик срывает сроки – уплачивает пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки. А если задержка превышает 30 дней – дополнительно начисляется штраф в размере 7% от стоимости товара.
В то же время пункт 8.1 освобождал стороны от ответственности за невыполнение обязательств, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы. А пункт 8.2 требовал уведомить другую сторону о таких обстоятельствах в течение семи дней с момента их возникновения. Неуведомление или нарушение срока – и сторона теряет право ссылаться на форс-мажор.
Казалось бы, всё логично: война – это форс-мажор, поставщик не виноват, никаких санкций. Именно так и решили суд первой инстанции и апелляция.
Они опирались на постановление Северного апелляционного хозяйственного суда от 1 июля 2024 года по другому делу – №910/15393/23. Там уже было установлено: Общество доказало невозможность выполнения обязательства из-за форс-мажора. А значит, по логике судов, ответчик освобождается от штрафных санкций и здесь.
Честно говоря, выглядело убедительно. Но Верховный Суд увидел проблему там, где предыдущие инстанции её не заметили.
Преюдиция: факты против правовой оценки
Проблема – в применении части четвёртой статьи 75 Хозяйственного процессуального кодекса Украины. Речь идёт о преюдиции – правиле, по которому обстоятельства, установленные в одном судебном решении, не нужно доказывать повторно в другом деле между теми же сторонами.
Ключевой нюанс, на который обратил внимание Верховный Суд: преюдицию создают лишь факты – конкретные жизненные обстоятельства, действия или события. А вот правовая оценка этих фактов, выводы суда о том, было ли нарушено обязательство, действовали ли обстоятельства непреодолимой силы – это уже не преюдиция. Это всего лишь позиция суда в конкретном деле.
И тут важный момент. В деле №910/15393/23 предмет иска был совершенно иным. Там речь шла о взыскании банковской гарантии. И хотя оба дела выросли из одного договора, обстоятельства, которые нужно было установить в деле №910/2237/24, там не исследовались.
А что именно нужно было исследовать? Условия договора, сроки выполнения обязательств, основания для освобождения от ответственности, порядок уведомления о форс-мажоре, основания для расторжения договора, наличие оснований для взыскания пени и штрафа. Ни один из этих вопросов в деле №910/15393/23 не был предметом полноценного судебного рассмотрения.
Иными словами, суды предыдущих инстанций «позаимствовали» правовую оценку из другого дела, но не исследовали доказательства, которые лежали перед ними в этом. А среди этих доказательств – и сам договор, и сертификат о форс-мажоре, и уведомление о расторжении договора, и переписка сторон.
Процедура имеет значение
Суд также отметил: суды должны были оценить аргументы «Укргазвидобування» о том, что форс-мажор освобождает от ответственности за нарушение, но не от самого выполнения обязательства. Просрочка началась 1 апреля 2023 года, и истец начислил санкции именно за период, когда обязательство уже было нарушено. Действительно ли форс-мажор покрывал весь этот период? Была ли соблюдена процедура уведомления? Эти вопросы остались без ответа.
В итоге Верховный Суд отменил решение Хозяйственного суда города Киева от 14 января 2025 года, постановление Северного апелляционного хозяйственного суда от 8 апреля 2025 года и дополнительное постановление от 28 апреля 2025 года (которым с истца взыскали 50 000 грн расходов на правовую помощь). Дело №910/2237/24 передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Что это означает для бизнеса?
Во-первых, наличие форс-мажорного сертификата ещё не гарантирует автоматического освобождения от штрафных санкций. Суды обязаны исследовать, действительно ли обстоятельства непреодолимой силы сделали невозможным выполнение обязательства в конкретный период, а не просто принять сертификат как «индульгенцию».
Во-вторых, преюдиция – тонкий инструмент. Не каждый вывод суда в другом деле является преюдициальным фактом. Если ваш оппонент ссылается на «уже установленные обстоятельства», стоит проверить: действительно ли это факты или всё же правовая оценка?
И в-третьих, процедура действительно важна. Договор предусматривал семидневный срок для уведомления о форс-мажоре. Несоблюдение этого срока могло лишить сторону права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы. Именно такие детали суды и должны будут проверить во время нового рассмотрения.
Коллегия судей в составе Малашенковой Т.М., Бенедисюка И.М. и Власова Ю.Л. фактически напомнила: правосудие – это не механическое перенесение выводов из одного дела в другое. Это тщательное исследование доказательств в каждом конкретном споре. И когда речь идёт о взыскании пени и штрафа на миллионы гривен, такое исследование должно быть особенно придирчивым.
