Чи можна усунути директора через суд, коли другий учасник блокує будь-які рішення? Верховний Суд у справі №904/2253/24 дав чітку відповідь: так, за певних умов це реально. Давайте розберемо цю історію детально – вона стосується кожного, хто має бізнес із партнером 50 на 50.
Уявіть: ви володієте половиною компанії, але не можете вплинути на жодне рішення. Ваш партнер – він же директор – просто зник. Не подає звітність, не скликає збори, ігнорує всі звернення. Компанія обростає боргами, а ви безсилі щось змінити. Саме в такій ситуації опинився один з учасників ТОВ “Виробничо-будівельне підприємство “Восток”.
Про що, власне, спір
Двоє учасників – назвемо їх, як у матеріалах справи, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 – володіють ТОВ “Восток” у рівних частках: 50 на 50. З 2015 року ОСОБА_2 виконує обов’язки директора, щоправда, без зарплати. І от уже п’ять років він не подає жодної звітності від імені компанії, не реагує на вимоги партнера про скликання загальних зборів, а згодом опиняється в СІЗО за обвинуваченням у виправдовуванні збройної агресії РФ проти України (частина 3 статті 436-2 Кримінального кодексу України).
ОСОБА_1 вирішив діяти через суд. Він подав позов із трьома вимогами: усунути ОСОБА_2 від виконання обов’язків директора, визнати самого ОСОБА_1 тимчасово виконуючим обов’язки керівника та зобов’язати Департамент адміністративних послуг Дніпровської міської ради внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру.
Здавалося б, логічний крок. Але суди першої та апеляційної інстанцій сказали: ні.
Чому суди спочатку відмовили
Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 29 жовтня 2025 року та Центральний апеляційний господарський суд постановою від 25 березня 2026 року виходили з простої логіки: зміна директора – це виключна компетенція загальних зборів учасників. Суд, мовляв, не може втручатися у внутрішні справи товариства.
Суди порадили позивачеві діяти за процедурою, передбаченою статтею 31 Закону “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”: спочатку вимагати скликання зборів від директора, а якщо той мовчить – скликати збори самостійно. Крім того, звернули увагу, що відповідачем у справі має бути саме ТОВ “Восток”, а не фізична особа-директор.
І позов відхилили повністю.
Цікава деталь: ОСОБА_2 взагалі не брав участі в судовому процесі. Єдина його заява в матеріалах справи – це документ без назви від 1 жовтня 2024 року, в якому він повідомляє, що не визнає українські суди, вважає закони України “авторським художнім твором компанії Верховна Рада України для лопоухих громадян”, а себе називає “людиною в правовому статусі Людина з повними правами, наданими Творцем”. Конструктивного діалогу не вийшло, м’яко кажучи.
Що сказав Верховний Суд
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду подивився на ситуацію інакше. У постанові від 8 липня 2026 року у справі №904/2253/24 судді дійшли висновку, що попередні інстанції припустилися одразу кількох помилок.
По-перше, Суд нагадав про позицію Великої Палати зі справи №127/27466/20. Там ішлося про те, що коли директор ініціює скликання зборів для власного звільнення, а учасники це блокують – суд може ухвалити рішення про припинення повноважень. Верховний Суд вирішив, що ця логіка працює і в зворотному напрямку. Якщо учасник намагається змінити директора, але не може цього зробити через блокування з боку іншого учасника-директора – він теж має право на судовий захист.
По-друге, суди навіть не спробували відповісти на ключове питання: а чи можливо взагалі провести загальні збори в цій ситуації? У товаристві з розподілом часток 50 на 50 рішення без другого учасника ухвалити неможливо. Порада “скличте збори самостійно” на практиці абсолютно безглузда – кворуму не буде. І це не просто логічний здогад, а прямий наслідок того, як статут регулює порядок ухвалення рішень.
По-третє, ОСОБА_1 ще у 2020 році тричі направляв нотаріально посвідчені вимоги про скликання зборів. Жодної реакції. Ці докази є в матеріалах справи, але суди їх фактично проігнорували. А вони саме й підтверджують, що позивач вичерпав усі позасудові механізми.
Коли усунення директора через суд виправдане
Верховний Суд сформулював умови, за яких припинення повноважень керівника судом є належним способом захисту. Судам потрібно встановити три речі:
– чи дійсно робота товариства заблокована;
– чи справді директор не виконує обов’язків і як довго це триває;
– що передбачає статут щодо порядку скликання зборів і ухвалення рішень.
Якщо відповіді свідчать про неможливість вирішити проблему без суду – суд може втрутитися.
Тут важливий нюанс, який варто запам’ятати. Припиняти повноваження директора без одночасного призначення нового керівника не можна. Це прямо випливає з частини 13 статті 39 Закону “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”. Товариство не може існувати без виконавчого органу – інакше воно просто не зможе підписувати документи, подавати звітність, укладати договори. Саме тому позивач правильно поєднав дві вимоги: і про усунення старого директора, і про тимчасове призначення нового.
Суд також підкреслив: якщо рішення буде на користь позивача, повноваження директора припиняються не заднім числом, а з дати набрання судовим рішенням законної сили.
Крім того, Верховний Суд окремо звернув увагу на конституційний вимір проблеми. Частка в статутному капіталі – це не просто цифра в реєстрі. Це об’єкт права власності, який захищається статтею 41 Конституції України та статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Коли один учасник блокує діяльність товариства, він фактично позбавляє іншого можливості реалізувати своє право власності. А це вже не просто корпоративний конфлікт – це порушення фундаментальних прав.
Чому “неправильний відповідач” – це не вирок
Окремо Верховний Суд висловився щодо складу відповідачів. Суди попередніх інстанцій дорікнули позивачеві: треба було подавати позов до ТОВ “Восток”, а не до ОСОБА_2 особисто. Але Верховний Суд назвав це надмірним формалізмом.
Справді, у ситуації, коли директор є одночасно учасником із часткою 50%, а саме товариство жодним чином не захищало свої права в процесі – відмова лише через “неправильного відповідача” була б невиправданою. Це обмежувало б доступ до правосуддя, гарантований статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Надмірний формалізм, як зазначив суд, не сприяє реальному вирішенню спору і суперечить завданням господарського судочинства.
Практичне значення для бізнесу
Ситуація, коли один із двох рівноправних партнерів фактично зникає або саботує роботу компанії, трапляється частіше, ніж хотілося б. Особливо під час воєнного стану: хтось релокувався, хтось на фронті, хтось за кордоном, у когось проблеми із законом. А бізнес має працювати, сплачувати податки, подавати звітність.
Раніше суди здебільшого розводили руками: це ваші внутрішні корпоративні справи. Постанова Верховного Суду у справі №904/2253/24 змінює цей підхід. Тепер зрозуміло: якщо учасник вичерпав усі можливості вплинути на ситуацію через корпоративні механізми, він може розраховувати на судовий захист. І це не просто теоретична можливість – це реальний інструмент, який уже працює в судовій практиці.
Звісно, суд не замінятиме загальні збори в кожному корпоративному конфлікті. Але коли блокування очевидне, тривале і шкодить не лише учасникам, а й самому товариству – усунення директора через суд стає законним і дієвим способом вирішення проблеми.
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнили частково: рішення попередніх судів скасували, а справу №904/2253/24 направили на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області. Тепер суд першої інстанції має дослідити всі обставини по суті – і вже залежно від них або задовольнити позов, або вмотивовано відмовити. Але не відмахнутися від проблеми формальним “це не наша компетенція”.
