Антиконкурентні узгоджені дії: чому Верховний Суд не повірив у випадковий збіг обставин

Для зв'язку з адвокатом:

Коли двоє учасників тендеру використовують одну IP-адресу, мають спільних працівників та господарські договори між собою – це може бути визнано антиконкурентними узгодженими діями. Саме таку ситуацію розглядав Верховний Суд у справі № 914/2531/25, і рішення виявилося не на користь бізнесу.

Давайте розберемося, що сталося насправді і чому суд відмовив компанії у скасуванні штрафу.

Двоє на одному тендері: як усе починалося

ТОВ «Оллтех» та фізична особа-підприємець взяли участь у двох публічних закупівлях. Перша стосувалася постачання оцинкованих труб для Мукачівського міського комунального підприємства у 2022 році. Друга – протипожежного обладнання для водоканалу Ужгорода наприкінці 2023 року.

На перший погляд – звичайні тендери. Але Західне міжобласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України помітило дивну закономірність.

Обидва учасники подавали свої тендерні пропозиції з однієї й тієї ж IP-адреси. Причому не просто випадково один раз, а системно – в обох закупівлях, в один день, фактично послідовно в часі. Ця сама IP-адреса використовувалася ФОП для подання податкової звітності та входу в систему банківського обслуговування. Іншими словами, доступ до інтернету надав позивач – ТОВ «Оллтех».

Але це був лише початок.

Більше ніж просто сусіди по тендеру

Під час розслідування АМК з’ясував значно глибший зв’язок між учасниками. По-перше, між ТОВ «Оллтех» та ФОП існували господарські відносини – їх пов’язували договори поставки товару, укладені у 2021 та 2022 роках. Оплати за цими договорами проходили як до, так і під час проведення торгів.

По-друге, і це вже серйозніше – ФОП працювала у ТОВ «Оллтех» за основним місцем роботи. З серпня 2022 року вона обіймала посаду економіста з договірних та претензійних робіт. Тобто людина, яка готує тендерну документацію всередині компанії, одночасно виступає її конкурентом на тих самих торгах.

Крім того, АМК виявив пов’язаність через третіх осіб. Колишній керівник ТОВ «Оллтех» мав господарські відносини з ФОП і був уповноважений на здійснення банківських операцій від її імені. А батько підприємиці мав договір оренди транспортного засобу з ТОВ «Оллтех».

І ось 20 червня 2025 року адміністративна колегія Відділення АМК ухвалила рішення № 63/116-р/к. Дії обох учасників визнали антиконкурентними узгодженими діями, що призвели до спотворення результатів торгів. На ТОВ «Оллтех» наклали штраф – 136 000 гривень за два епізоди порушення.

Що каже закон

Тут варто зробити невеликий відступ і пояснити, що таке антиконкурентні узгоджені дії в розумінні Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Стаття 6 цього Закону визначає їх як узгоджені дії, що призвели або можуть призвести до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції. Пункт 4 частини другої цієї ж статті прямо забороняє узгоджені дії, які стосуються спотворення результатів торгів. А пункт 1 статті 50 відносить такі дії до переліку порушень законодавства про захист економічної конкуренції.

Ключовий момент: Закон України «Про захист економічної конкуренції» не вимагає письмової змови між учасниками. Достатньо встановити сам факт погодження конкурентної поведінки. І саме це зробив АМК, зібравши цілий пазл із розрізнених фактів.

Спроба оскаржити: три суди – одна відповідь

ТОВ «Оллтех» не погодилося з рішенням і подало позов до Господарського суду Львівської області. Компанія наполягала: жодної узгодженості дій не було, а всі збіги – лише випадковість.

Позивач навів досить детальні пояснення. Мовляв, працівниця самовільно залишила робоче місце, перебувала вдома і через програму TeamViewer отримала віддалений доступ до робочого комп’ютера. До того ж вона тимчасово проживала в сусідньому будинку поруч з офісом компанії і користувалася відкритою гостьовою Wi-Fi мережею – тому й виникла однакова IP-адреса. Компанія навіть надала наказ про дисциплінарне стягнення – догану, винесену працівниці за самовільне залишення робочого місця.

Але суд першої інстанції ці пояснення не переконали. Рішенням від 27 листопада 2025 року в позові відмовили повністю. Західний апеляційний господарський суд 24 березня 2026 року залишив це рішення без змін.

Чому? Бо суди дивилися не на окремі факти, а на їх сукупність. Використання однієї IP-адреси, господарські договори, трудові відносини, пов’язаність через третіх осіб – усе разом створювало картину, яка виключала випадковий збіг.

Верховний Суд ставить крапку

У касаційній скарзі ТОВ «Оллтех» спробувало зайти з кількох боків. Компанія посилалася на те, що суди не врахували попередні висновки Верховного Суду – зокрема, що сама лише наявність господарських відносин між учасниками не свідчить про антиконкурентні узгоджені дії. Що використання однакової IP-адреси без інших доказів – недостатньо. І що суди не дослідили належним чином усі докази.

Але Верховний Суд 7 липня 2026 року відхилив ці аргументи. Його позиція була чіткою: у цій справі йшлося не про окремі факти, а про систему. Кожна зі справ про антиконкурентні узгоджені дії є індивідуальною, і висновки з інших справ не можна механічно переносити.

Суд наголосив на важливому принципі: змагальність під час торгів забезпечується таємністю інформації. Учасники зобов’язані готувати свої пропозиції окремо, без обміну інформацією. Коли двоє учасників використовують один комп’ютер або одну мережу для подання заявок, таємниця зникає.

Щодо процесуального порушення – незалучення ФОП як третьої особи – Суд зазначив: правильне по суті рішення не скасовується лише через формальні процедурні недоліки. До того ж ФОП самостійно оскаржила рішення АМК в окремій справі № 914/2687/25 – і там також програла.

Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а рішення попередніх інстанцій – без змін.

Про що варто пам’ятати бізнесу

Коли ваш працівник одночасно є вашим конкурентом на тендері – це вже ризик. Коли він подає заявку з вашого ж комп’ютера або через вашу Wi-Fi мережу – ризик стає майже стовідсотковим. І найняті адвокати з детальними поясненнями про TeamViewer та гостьову мережу тут уже не допоможуть.

Антимонопольний комітет збирає не поодинокі докази, а вибудовує цілісну картину. І якщо ця картина показує, що конкуренція на торгах була лише імітацією – штраф неминучий. Справа № 914/2531/25 це підтверджує. Бо коли учасники тендеру пов’язані трудовими договорами, господарськими контрактами, родинними зв’язками і при цьому виходять на аукціон з однієї IP-адреси – жоден суд не повірить у те, що вони змагалися чесно.

Консультація адвоката – записатися

Консультация

Форма обращения к адвокату

Для зв'язку з адвокатом: