У справі № 523/13382/21 Верховний Суд чітко пояснив, чому сам факт обміну двома розписками – про позику та про передачу автомобіля – ще не робить договір позики удаваним правочином.
Історія, яка потрапила до Об’єднаної палати Касаційного цивільного суду, почалася банально: один чоловік позичив іншому гроші, а коли борг не повернули – пішов до суду. Проте не все виявилося так просто.
Як усе починалося
У квітні 2020 року ОСОБА_2 написав розписку про те, що бере в борг у ОСОБА_1 170 000 гривень. Повертати зобов’язався частинами – по 2 500 гривень щосуботи, а повністю розрахуватися мав до 25 червня 2021 року.
Того ж дня з’явилася й друга розписка – тепер уже від ОСОБА_1. У ній він пообіцяв передати у власність ОСОБА_2 автомобіль Geely МК після повної сплати тих самих 170 000 гривень.
Коли борг так і не повернули, ОСОБА_1 подав позов про стягнення коштів. А у відповідь отримав зустрічний позов: ОСОБА_2 вимагав визнати договір позики недійсним. Мовляв, ніякої позики насправді не було – сторони просто вирішили оформити купівлю-продаж автомобіля через обмін розписками. Іншими словами, позивач за зустрічним позовом стверджував, що договір позики є удаваним правочином, який приховував справжню домовленість про продаж машини.
Що сказали суди
Суворовський районний суд міста Одеси став на бік позикодавця. У липні 2024 року він стягнув з ОСОБА_2 борг у розмірі 170 000 гривень, а зустрічний позов залишив без задоволення. Логіка була такою: розписка містить усі умови позики, підписана боржником, а доказів того, що йшлося саме про купівлю-продаж авто, відповідач не надав.
Але Одеський апеляційний суд у листопаді 2024 року повністю перевернув ситуацію. Він визнав договір позики недійсним, вказавши: обидві розписки мають однакову дату, однакову суму й один строк виконання. Отже, сторони насправді домовлялися про купівлю-продаж автомобіля, а не про позику грошей.
Саме це рішення й оскаржив ОСОБА_1 у Верховному Суді.
Чому Верховний Суд не погодився з апеляцією
Об’єднана палата Касаційного цивільного суду, розглянувши справу, дійшла принципового висновку: для визнання правочину удаваним потрібна спільна спрямованість волі обох сторін на приховування іншого правочину. Простіше кажучи – обидва учасники мають свідомо вдавати, що укладають один договір, хоча насправді хочуть зовсім іншого.
У цій же справі домовленість про можливу передачу автомобіля була відкрито зафіксована в окремій розписці. Тобто сторони нічого не приховували. Вони не маскували купівлю-продаж під позику – вони просто уклали дві різні, хоч і взаємопов’язані домовленості.
І це ключовий момент. Удаваний правочин – це завжди спроба обійти якісь обмеження: законодавчу заборону, мораторій, складну процедуру. Наприклад, коли сторони оформлюють договір дарування, хоча насправді відбувається купівля-продаж, щоб уникнути переважного права інших співвласників на придбання. А коли обидва документи лежать на столі й ніхто не ховає справжніх намірів – годі й говорити про удаваність.
До речі, апеляційний суд припустився ще однієї помилки. Він фактично ототожнив наявність іншої майнової домовленості з удаваністю договору позики. Але ж це різні речі. Дві розписки можуть свідчити про два самостійні зобов’язання – і тоді кожне з них треба оцінювати окремо, за своїми правилами.
Що це означає на практиці
Верховний Суд залишив у силі рішення суду першої інстанції, яким з відповідача стягнуто 170 000 гривень боргу. Додаткову постанову апеляційного суду про стягнення 50 000 гривень судових витрат також скасовано.
Але цінність цієї постанови (так, ідеться про постанову Верховного Суду у складі Об’єднаної палати Касаційного цивільного суду від 22 червня 2026 року) набагато більша за конкретний результат. Суд сформулював чіткий орієнтир: якщо учасники цивільного обороту не приховують іншого правочину, не обходять заборон чи обмежень, а їхнє зовнішнє волевиявлення збігається з фактичним змістом домовленостей – конструкція удаваного правочину не застосовується.
Іншими словами, стаття 235 Цивільного кодексу України – це не інструмент для того, щоб відмовитися від невигідного договору заднім числом. Це механізм для ситуацій, коли обидві сторони свідомо грали в одну гру, а документи оформлювали зовсім для іншої.
Окремо варто звернути увагу на позицію Об’єднаної палати щодо новації – заміни одного зобов’язання іншим. Цивільний кодекс України прямо передбачає, що борг із договору купівлі-продажу чи оренди може бути замінений позиковим зобов’язанням. І це нормальна, законна практика, а не удаваний правочин.
Тож якщо ви опинилися в ситуації, коли боржник намагається довести, що розписка про позику насправді прикривала щось інше, – пам’ятайте про головне. Суди мають дивитися не лише на формальний зв’язок між документами, а й на те, чи справді обидві сторони свідомо приховували свою справжню волю. Якщо ж усе було відкрито й прозоро – договір позики залишається договором позики, і гроші за ним доведеться повертати.
