Уявіть ситуацію: ви з партнером володієте спільним бізнесом через товариство, укладаєте корпоративний договір, а через кілька років з’ясовуєте, що одна з його умов зобов’язує вас сплатити 20 мільйонів гривень лише за те, що ви вчасно не повідомили партнера про зміну складу своїх учасників. Саме така історія стала предметом розгляду судової палати Верховного Суду у квітні 2026 року, і висновки суду варті вашої уваги.
Суть конфлікту: що сталося між партнерами
У березні 2018 року фізична особа ОСОБА_1 та ТОВ «Корнфілд ЛТД» уклали корпоративний договір. Обидві сторони володіли по 50% статутного капіталу ТОВ «Іст Агро» – спільного аграрного бізнесу. Усе виглядало як типова домовленість партнерів про спільне управління.
Ключовим у цій справі став пункт 4.6 договору. За ним ТОВ «Корнфілд ЛТД» зобов’язалося письмово повідомляти партнера про зміну (або навіть можливу зміну) складу своїх учасників не пізніше ніж за 30 днів до такої події. Якщо ж компанія цього не робила – на неї чекала компенсація у розмірі 20 000 000 грн, яку сторони заздалегідь визнали «справедливою» і такою, що «не підлягає зменшенню».
Чому позивач вирішив оскаржити умову
ТОВ «Корнфілд ЛТД» подало позов про визнання пункту 4.6 недійсним. Аргументи компанії були доволі серйозними.
По-перше, позивач наполягав: така умова виходить за межі того, що взагалі може регулювати корпоративний договір. Адже за статтею 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» цей договір має стосуватися реалізації прав учасників щодо управління товариством – порядку голосування, призначення органів, розподілу прибутку. А обов’язок повідомляти про зміну власників самого учасника – це вже зовсім інша історія.
По-друге, компанія стверджувала, що виконати таку умову об’єктивно неможливо. Учасники ТОВ «Корнфілд ЛТД» не були сторонами корпоративного договору, а отже – не мали жодного юридичного обов’язку попереджати саме товариство про свій намір продати частку за 30 днів.
І по-третє, штраф у 20 мільйонів позивач вважав відверто непропорційним – таким, що порушує саме право на мирне володіння майном, гарантоване статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини.
Що вирішили суди першої та апеляційної інстанцій
Господарський суд Чернігівської області у квітні 2025 року відмовив у задоволенні позову. Північний апеляційний господарський суд у липні того ж року це рішення підтримав.
Логіка судів була такою. По-перше, сторони добровільно підписали договір, скориставшись свободою договору. По-друге, учасники ТОВ «Корнфілд ЛТД» погодили умови цього договору – а отже, знали про обов’язок повідомляти про зміну свого складу. По-третє, між зміною учасників компанії та корпоративною політикою у спільному ТОВ «Іст Агро» є прямий причинно-наслідковий зв’язок.
Цікавий момент: суди також обґрунтували необхідність повідомлення тим, що відповідачка мала б переважне право на придбання частки. Як згодом зауважив Верховний Суд, це було помилковим висновком – пункт 4.7 договору передбачав лише переговори, а не переважне право. Але на кінцевий результат справи ця помилка не вплинула.
Позиція Верховного Суду: ключові аргументи
Справу передали на розгляд судової палати Касаційного господарського суду, оскільки колегія суддів вважала за потрібне відступити від попереднього висновку Верховного Суду в аналогічній справі. Утім, після глибокого аналізу палата вирішила, що підстав для відступу немає.
Верховний Суд нагадав: оцінювати дійсність договору треба на момент його укладення. А на той момент (березень 2018 року) діяла стаття 51-1 Закону України «Про господарські товариства», а не новий Закон про ТОВ. Саме ця стаття дозволяла включати в договір умови про «вчинення інших дій, пов’язаних з управлінням товариством».
І тут – найважливіший висновок суду. Зміна учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД» безпосередньо впливає на те, хто реально управляє спільним ТОВ «Іст Агро». Через нового власника корпоративних прав можуть кардинально змінитися підходи до ведення бізнесу. Саме тому обов’язок повідомляти про таку зміну не є суто формальним – він напряму пов’язаний з управлінням спільним товариством.
Суд також підкреслив: учасники позивача знали про умови корпоративного договору і погодили їх. Тому компанія, діючи добросовісно, цілком могла дізнатися про зміну свого складу завчасно. Адже коли один із двох учасників продає частку, інший про це обов’язково дізнається – хоча б через механізм переважного права купівлі за статтею 53 Закону «Про господарські товариства».
А що ж із 20 мільйонами?
Окремо Верховний Суд зупинився на розмірі компенсації. І тут є дуже практичний висновок для бізнесу.
Судова палата визнала: формулювання «розмір компенсації є справедливим і не підлягає зменшенню» не є абсолютним. Непропорційно великий штраф перестає виконувати компенсаційну функцію і перетворюється на інструмент збагачення. Але – і це ключове «але» – оцінювати пропорційність штрафу потрібно не під час розгляду справи про визнання умови договору недійсною, а під час розгляду справи про стягнення цього штрафу.
Іншими словами, сам факт, що санкція здається вам завищеною, не робить відповідний пункт договору недійсним. Але коли кредитор спробує стягнути ці гроші – суд матиме повне право застосувати принцип пропорційності та зменшити розмір стягнення, керуючись загальними засадами справедливості, добросовісності та розумності.
Окремо суд звернув увагу на поведінку самого позивача. ТОВ «Корнфілд ЛТД» понад шість років виконувало корпоративний договір, не заперечувало проти його умов, а потім раптово вирішило оскаржити один із пунктів. Така суперечлива поведінка, за висновком суду, має ознаки порушення принципу добросовісності – одного з фундаментів цивільного права.
Чесно кажучи, цей аспект справи – чудова ілюстрація того, як важливо уважно читати договори до їх підписання, а не через шість років після.
Що це означає для вашого бізнесу
Отже, Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а рішення попередніх інстанцій – без змін. Пункт 4.6 корпоративного договору визнано дійсним.
Практичний урок цієї історії простий. Корпоративний договір – це не просто формальність про те, як голосувати на зборах. Сторони можуть включати в нього доволі широке коло зобов’язань, зокрема й ті, що стосуються прозорості структури власності. І якщо ви підписали такий документ – суд із великою ймовірністю стане на бік його дійсності, керуючись принципом favor contractus (усі сумніви тлумачаться на користь чинності договору).
Єдиний механізм захисту від непомірних штрафів, який залишає Верховний Суд, – це право вимагати їх зменшення вже під час розгляду справи про стягнення. Але це не означає, що можна легковажно погоджуватися на будь-які суми, сподіваючись на подальше втручання суду. Відповідальність, передбачена корпоративним договором, існує не для краси – вона цілком реальна.
