Уявіть: ви – директор компанії, яку виключили з торгово-промислової палати. Вас це обурило, адже ви ще й входили до складу президії цієї палати. І ви вирішуєте подати позов. Логічно? Не зовсім. Саме цю межу між правами компанії та правами її керівника провів Верховний Суд у справі №916/2834/24.
Постанова, ухвалена 9 квітня 2026 року Касаційним господарським судом, торкається питання, яке на практиці виникає частіше, ніж здається: чи може фізична особа – керівник підприємства – захищати в суді корпоративні права самого підприємства як окремого учасника правовідносин?
З чого все почалося
Іcторія розгорнулася навколо Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі – ОРТПП). До її президії – одного з керівних органів – у 2018 році обрали директора ТОВ «Гласспак». Строк повноважень – п’ять років. Усе йшло своїм ходом, поки 11 квітня 2024 року президія не зібралася на позачергове засідання.
Результат: рішенням, оформленим протоколом №10, із членів ОРТПП виключили одразу п’ять юридичних осіб. Серед них опинилося й ТОВ «Гласспак». Директора цього товариства – а за сумісництвом члена президії – на засідання не запросили. Точніше, як стверджував позивач, його належним чином не повідомили ні про дату, ні про час, ні про порядок денний.
Обурений керівник звернувся до суду з вимогою визнати рішення президії недійсним. Аргументи: процедуру скликання порушено, а отже, його позбавили права брати участь в управлінні палатою. На перший погляд – цілком обґрунтована позиція. Але суди подивилися на неї по-різному.
Два суди – два протилежні погляди
Господарський суд Одеської області в червні 2025 року в позові відмовив. Логіка така: позивач є фізичною особою, директором, але не членом ОРТПП. Членами палати відповідно до статті 7 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» можуть бути лише юридичні особи та фізичні особи-підприємці. Керівник компанії – навіть обраний до президії – залишається представником члена палати, а не самим членом. Отже, жодних корпоративних прав позивача спірне рішення не порушило.
Апеляція пішла іншим шляхом. Південно-західний апеляційний господарський суд у грудні 2025-го рішення скасував і позов задовольнив. Тут вирішили, що спір – корпоративний, оскільки позивач є членом керівного органу палати й оскаржує рішення цього ж органу. А раз процедуру скликання порушено – рішення недійсне.
Кому вірити? Відповідь дав Верховний Суд.
Позиція Верховного Суду: де проходить межа
Касаційний господарський суд розставив крапки над «і». Його висновок: апеляція помилилася, ототожнивши права члена палати з правами його уповноваженого представника.
Ось ключовий момент. Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України корпоративні права належать учасникам юридичної особи – засновникам, акціонерам, пайовикам. Саме вони через своїх представників беруть участь в управлінні. У нашій ситуації учасником – членом ОРТПП – є саме ТОВ «Гласспак», а не його директор.
Суд наголосив: права члена керівного органу не є корпоративними, адже він лише представляє в цьому органі інтереси юридичної особи. Інакше кажучи, коли президія виключала товариство з членів палати, вона могла порушити права самого товариства. Але не права директора як фізичної особи. Хоча його й обрали до складу президії – він діяв там саме як представник свого підприємства.
Крім того, Верховний Суд звернув увагу на ще одну важливу деталь. У позивача не було окремого, самостійного права на участь в управлінні палатою – таке право є похідним від членства компанії, якою він керує. А отже, і звертатися до суду за захистом мала б сама компанія, а не її директор від власного імені.
Чому це важливо для бізнесу
Корпоративний спір – це завжди про конкретне порушене право, а не про абстрактну несправедливість. І ця справа ще раз підтверджує: формальний статус має значення.
Якщо ваше підприємство виключили зі складу торгово-промислової палати – позов має подавати саме підприємство. Керівник може представляти його інтереси в суді за довіреністю, але не як самостійний позивач. Бо корпоративні права належать компанії, а не директору особисто.
До речі, Верховний Суд послався й на власну усталену практику. У постанові від 15 червня 2022 року у справі №910/6685/21 він уже наголошував: вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має дотримуватися балансу між інтересами учасника товариства, самого товариства та інших учасників. І перш ніж задовольнити позов, треба встановити конкретне, а не уявне порушення.
Що в підсумку
Верховний Суд касаційну скаргу ОРТПП задовольнив. Постанову апеляції скасував, а рішення суду першої інстанції залишив у силі – тобто в позові відмовлено остаточно. Судовий збір за подання касаційної скарги в розмірі 4844,80 грн стягнуто з позивача.
Ця справа – добрий приклад того, як важливо розрізняти дві ролі: керівника компанії та саму компанію як самостійного суб’єкта права. Вони не тотожні. І коли йдеться про корпоративний спір, суд дивиться не на посаду, а на те, кому насправді належить порушене право. Помилка в цьому питанні вартує не лише програної справи, а й судових витрат.
