Представьте: вы – участник общества с ограниченной ответственностью, и вам срочно нужен самостоятельный созыв общего собрания участников ООО. Директор тянет время, сроки поджимают, а на кону – его же увольнение. Вы решаете действовать сами. Знакомая ситуация? Именно такой сценарий стал предметом разбирательства Верховного Суда по делу №910/4859/25, и финал этой истории многих удивит.
Давайте разберём её без юридической «воды» – чтобы вы чётко понимали, как не наступить на те же грабли.
Что произошло между участниками
Один из участников ООО «Дарекс-Энерго» – назовём его Участник-2 – владел 51% уставного капитала и в декабре 2024 года направил генеральному директору письменное требование: созвать внеочередное общее собрание. Повестка дня включала три вопроса – увольнение директора, избрание нового состава коллегиального исполнительного органа и назначение уполномоченных лиц для регистрационных действий.
Директор получил требование 13 января 2025 года. И, казалось бы, пошёл навстречу – 6 февраля отправил уведомление о созыве собрания на 11 апреля. Вот только предложенная им повестка заметно отличалась от той, что требовал Участник-2. В ней появились дополнительные пункты: определение прибыли, распределение дивидендов, отчёт директора, результаты инвентаризации. А вопрос об избрании членов дирекции – исчез.
Участник-2 расценил это как неисполнение его требования. Ждать 11 апреля он не стал и 18 марта 2025 года самостоятельно провёл общее собрание. На нём директора уволили по пункту 5 части первой статьи 41 Кодекса законов о труде Украины – в связи с прекращением полномочий должностного лица. В тот же день назначили нового руководителя и внесли изменения в Единый государственный реестр.
Бывший директор оспорил это решение в суде. И тут началось самое интересное.
Две инстанции – два противоположных взгляда
Хозяйственный суд города Киева встал на сторону Участника-2. Логика была такой: директор не уложился в сроки, определённые уставом, и не включил все предложенные вопросы в повестку дня. А значит, участник с 51% голосов вполне правомерно приобрёл право на самостоятельный созыв общего собрания. Кворум был, решение принято большинством – оснований для отмены нет.
Но Северный апелляционный хозяйственный суд посмотрел на дело иначе.
И вот почему. Пункт 8.17 устава ООО «Дарекс-Энерго» отводил исполнительному органу 25 дней на исполнение требования участника о созыве собрания. Требование получено 13 января, уведомление направлено 6 февраля. Прошло 24 дня. Формально срок соблюдён. А то, что директор добавил свои вопросы в повестку – это его законное право, прямо предусмотренное частью седьмой статьи 31 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Апелляция иск удовлетворила полностью: решение собрания от 18 марта признала недействительным, приказ об увольнении отменила, директора восстановила в должности, а регистрационную запись о новом руководителе убрала из ЕГР.
Общество подало кассационную жалобу. В ней – сразу три основания для обжалования.
Что решил Верховный Суд
ООО «Дарекс-Энерго» в кассационной жалобе ссылалось на то, что апелляционный суд не учёл предыдущие выводы Верховного Суда, неправильно применил Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и не исследовал должным образом доказательства по делу.
Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда расставила все точки над «i». Относительно «неучёта выводов» – кассационное производство закрыли, потому что дела, на которые ссылался заявитель, касались других фактических обстоятельств. В остальном – жалобу оставили без удовлетворения. Постановление апелляции устояло.
В решении Верховного Суда есть несколько принципиальных тезисов, которые стоит знать каждому, кто имеет дело с корпоративным управлением.
Первое: когда участник действительно может созвать собрание сам
По части девятой статьи 31 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» право на самостоятельный созыв общего собрания участников ООО возникает лишь в одном случае – когда общество вообще не выполнило требование о созыве в установленный срок.
Это важный нюанс, который на практике часто игнорируют. Если исполнительный орган направил уведомление – пусть даже с небольшим опозданием, пусть даже с несколько изменённой повесткой дня – механизм самостоятельного созыва не включается. Участник не может сказать: «Мне не нравится, как именно созвали собрание, поэтому я проведу своё». Закон этого не предусматривает.
Второе: что делать, если ваш вопрос выпал из повестки дня
Ситуация, когда директор «забывает» о каком-то из предложенных вами вопросов, действительно неприятна. Но она не даёт вам права созывать альтернативное собрание. Вместо этого работает другой механизм – предусмотренный частями шестой и седьмой статьи 32 того же Закона.
Если вы владеете 5 или более процентами уставного капитала, ваше предложение к повестке дня подлежит обязательному включению. Не включили? Вопрос считается автоматически включённым. Вы вправе требовать его рассмотрения именно на том собрании, которое созвало общество.
Кстати, бывший директор прямо предложил Участнику-2 дать свои предложения и внести изменения в повестку дня. Участник-2 мог этим воспользоваться, добиться рассмотрения нужного вопроса 11 апреля – и избежать всего этого судебного марафона.
Третье: отправка или получение – что важнее
В кассационной жалобе ООО настаивало: участник должен не просто получить уведомление, а получить его вовремя. Мол, письмо от 6 февраля прибыло в отделение Укрпочты лишь 8 февраля, то есть на 26-й день – с пропуском 25-дневного срока.
Верховный Суд этот аргумент отклонил. Статья 31 Закона требует от исполнительного органа «совершить все необходимые действия для созыва» в определённый срок. Направление уведомления – это и есть такое действие. Момент получения письма адресатом для целей этой нормы уже не является решающим. Иначе любой участник мог бы намеренно затягивать получение корреспонденции, чтобы потом заявить о нарушении сроков.
К слову, директор продублировал уведомление ещё и через мессенджер Telegram. Апелляционный суд признал это дополнительным доказательством добросовестности.
Чем всё закончилось и что из этого взять
Верховный Суд оставил постановление апелляции без изменений. Директор восстановлен в должности, все решения мартовского собрания отменены, судебные расходы возложены на ООО.
История ООО «Дарекс-Энерго» – наглядный пример того, как поспешное желание «переиграть» оппонента через самостоятельный созыв общего собрания приводит к прямо противоположному результату. Месяцы судебных разбирательств, расходы на адвокатов, судебный сбор за три инстанции – а в финале всё вернулось на круги своя.
Запомните простое правило: прежде чем созывать собрание самостоятельно, убедитесь, что директор действительно проигнорировал ваше требование, а не просто отреагировал на него не так, как вы ожидали. Внимательно изучите устав – там могут быть другие сроки, чем в законе. И не забывайте о механизме автоматического включения вопросов в повестку дня. Корпоративное управление – это не битва, где побеждает тот, кто быстрее разослал письма. Это система правил, и лучшая стратегия – играть по ним.
