Уявіть: ви написали заяву про вихід зі складу засновників, відправили її цінним листом, а у відповідь – тиша. Жодних зборів, жодних рішень. Що робити? Бігти до суду з вимогою змусити компанію провести збори? Чи, може, ви вже й так вийшли?
Саме в такій ситуації опинилася Київська міська державна адміністрація, коли вирішила припинити свою участь у Закладі вищої освіти «Відкритий міжнародний університет розвитку людини «Україна». Справа дійшла аж до Верховного Суду, і те, що він сказав, варто знати кожному, хто має частку в статутному капіталі.
З чого все почалося
КМДА була співзасновником університету з 1999 року. Її частка становила 34,995% статутного фонду – це право користування будівлею на вулиці Хорива, 1г у Києві вартістю майже 2,5 мільйона гривень.
У травні 2024 року Київська міська рада ухвалила рішення про повернення майна у власність громади. Для цього адміністрація мала вийти зі складу засновників. Далі все пішло за, здавалося б, передбачуваним сценарієм.
КМДА направила університету листа про вихід, потім ще одного – з вимогою здійснити організаційно-правові заходи. Згодом Департамент комунальної власності надіслав третій лист із прямою вимогою скликати позачергові збори засновників. І ось тут почалися проблеми.
Університет мовчав. Жодних запрошень на збори КМДА не отримала. Збори не проводилися взагалі. Тиша, від якої опускаються руки.
Що вирішили суди першої та апеляційної інстанцій
КМДА подала позов із трьома вимогами: зобов’язати університет скликати збори засновників, розглянути на них заяву про вихід та виключити адміністрацію зі складу засновників.
Господарський суд Києва у задоволенні позову відмовив. Апеляція це рішення залишила без змін. Логіка судів була такою: КМДА могла самостійно скликати позачергові збори. Стаття 98 Цивільного кодексу України – у редакції, чинній на той момент, – давала таке право. Позивач ним не скористався, отже, підстав для судового втручання немає.
До того ж, на думку судів, вимога зобов’язати скликати збори не є належним способом захисту корпоративних прав. Виходить, не тим шляхом пішли.
КМДА з такою позицією не погодилася і подала касаційну скаргу.
Перший сюрприз: спосіб захисту – правильний
І ось тут починається найцікавіше. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду подивився на ситуацію зовсім інакше.
Він нагадав про власну правову позицію у справі №910/16496/19. Там було чітко сказано: вимога учасника зобов’язати товариство скликати, організувати та провести загальні збори – це абсолютно законний спосіб захисту. Він відповідає і статті 16 Цивільного кодексу України, і статті 20 Господарського кодексу України.
Тобто суди нижчих інстанцій помилилися, коли визнали цей спосіб захисту неналежним. Позивач мав повне право його обрати. Але далі – ще цікавіше.
Головний поворот: університет – це по суті господарське товариство
Верховний Суд уважно проаналізував статут університету. І дійшов висновку, який для багатьох може стати несподіванкою.
Дивіться. Університет має статутний капітал, поділений на частки між засновниками. Розмір кожної частки визначений у відсотках. Вищий орган управління – збори засновників, де кількість голосів пропорційна розміру частки. Нічого не нагадує?
Саме так. За всіма ознаками – це господарське товариство, наближене до товариства з обмеженою відповідальністю. Стаття 113 Цивільного кодексу України прямо каже: юридична особа, статутний капітал якої поділений на частки між учасниками, є господарським товариством.
А раз так – працюють норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». І ось тут криється ключ до всієї справи.
Частина перша статті 24 цього Закону встановлює: учасник, частка якого менше 50 відсотків, може вийти з товариства в будь-який час без згоди інших учасників.
Чуєте? Без згоди інших. Жодних зборів, жодних голосувань.
Момент істини: вихід уже відбувся
А тепер згадайте: КМДА мала 34,995% – це менше половини. І вона надіслала письмову заяву про вихід ще 4 вересня 2024 року. На момент подання позову – липень 2025 року – корпоративні відносини між КМДА та університетом уже припинилися.
Велика Палата Верховного Суду ще у 2020 році у справі №910/7674/18 роз’яснила: вихід з товариства – це односторонній правочин. Він не потребує ані рішення загальних зборів, ані внесення змін до установчих документів. Момент виходу – це дата подання заяви.
КМДА, чесно кажучи, сама себе загнала в пастку. Вона вважала, що без зборів засновників вихід зі складу засновників не відбувся. І саме тому вимагала ці збори скликати. Але з юридичної точки зору вона вже не була засновником. А отже, не було й порушення корпоративних прав – адже немає учасника, немає і права на управління.
А що ж насправді болить?
Верховний Суд підказав: реальний спір між сторонами – не про вихід, а про повернення майна. КМДА передала університету право користування будівлею і тепер хоче отримати його назад. Пункт 6.4 Статуту прямо каже: майно, передане лише в користування, повертається в натуральній формі.
Але ця вимога не була заявлена в позові. Суд не може виходити за межі позовних вимог – це аксіома процесу.
Тому результат справи залишився тим самим: у позові відмовлено. Але мотиви – геть інші. Верховний Суд змінив мотивувальні частини рішень судів нижчих інстанцій, залишивши резолютивні без змін. Касаційну скаргу КМДА задовольнили частково, однак судові витрати за касаційний перегляд поклали саме на скаржника – оскільки по суті він програв.
Практичний урок
Ця справа – чудова ілюстрація того, як важливо правильно розуміти природу своїх корпоративних прав. Якщо ви володієте менше ніж половиною статутного капіталу, ваш вихід зі складу засновників – це безумовне право. Жодні збори не можуть його заблокувати. Достатньо письмової заяви – і корпоративні відносини припинені.
Інша річ – повернення вашої частки. Ось тут можуть виникнути справжні труднощі, і саме тут варто формулювати позовні вимоги чітко, без двозначностей. Бо суд вирішує саме те, про що ви просите. Не більше і не менше. І якщо ваш справжній біль – у неповернутому майні, то й позов має бути про майно, а не про скликання зборів, які вам насправді вже й не потрібні.
