Чи можуть антиконкурентні узгоджені дії існувати там, де, здавалося б, усіх учасників однаково допускають до рамкової угоди? Саме це питання опинилося в епіцентрі справи № 910/5231/25, яку Верховний Суд розглянув 2 липня 2026 року. І відповідь, яку дав суд, для багатьох підприємців може виявитися неприємним сюрпризом.
Усе почалося з того, що Антимонопольний комітет України оштрафував ФОП Ситніка В. В. на 315 995 гривень. Причина – антиконкурентні узгоджені дії під час закупівлі меблів через рамкову угоду в системі Prozorro. Разом із ним під роздачу потрапило й ТОВ «Сектор Трейд» (зараз – ТОВ «Дісней Транс Поставка 2024»).
Підприємець не погодився з таким рішенням і пішов до суду. Спочатку Господарський суд Києва, потім апеляція – обидві інстанції стали на бік АМК. Тоді ФОП Ситнік подав касаційну скаргу до Верховного Суду, сподіваючись переламати ситуацію.
Що саме знайшов Антимонопольний комітет
Рішенням АМК від 26 грудня 2024 року № 543-р було встановлено цілий букет обставин, які важко назвати випадковими збігами. Суди згодом підтвердили: ці факти справді виключають будь-яку ймовірність того, що учасники діяли незалежно один від одного.
По-перше, між ФОП Ситніком і ТОВ «Сектор Трейд» існували родинні зв’язки – причому не лише між самими власниками бізнесу, а й між працівниками обох компаній. По-друге, перед торгами співробітники масово переходили від товариства до підприємця. По-третє, сторони мали тісні господарські відносини до, під час і після закупівлі.
Але найцікавіше – це технічна сторона. Обидва учасники виходили в Prozorro з одних і тих самих IP-адрес. Вони завантажували файли зі спільними властивостями. І навіть витяги з ЄДР для обох отримувала одна й та сама людина – працівник ТОВ «Сектор Трейд».
Коли такі факти збираються докупи, пояснити їх простим збігом практично неможливо. Саме ця сукупність і стала фундаментом для кваліфікації дій як антиконкурентних узгоджених – за пунктом 1 статті 50 та пунктом 4 частини другої статті 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції».
Головний аргумент підприємця: а чи була конкуренція?
Ключова лінія захисту ФОП Ситніка була досить витонченою. Він стверджував: у ситуації з рамковою угодою, коли кількість учасників менша за заявлену замовником, жодної конкуренції між ними взагалі не існує. Логіка приблизно така: якщо всіх однаково допустять до рамкової угоди, то який сенс змагатися? Навіщо знижувати ціну, якщо це не дає жодної переваги на першому етапі?
Інакше кажучи, якщо немає конкуренції, то не може бути й антиконкурентних узгоджених дій. Звучить майже переконливо, чи не так?
Але Верховний Суд із цим категорично не погодився.
Три стадії, і на кожній є боротьба
Суд пояснив: процедура рамкової угоди – це не один аукціон, а цілих три послідовні етапи. І на кожному з них присутня конкуренція в розумінні статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції».
Перший етап – це відкриті торги, де учасники змагаються за право укласти рамкову угоду. І тут важливий момент: не всі, хто подався, стають переможцями. У цій конкретній закупівлі з 18 претендентів відібрали лише 16. Двоє вилетіли – тож конкуренція цілком реальна.
Другий етап – власне укладення рамкових угод із переможцями. Третій – відбір серед учасників рамкової угоди для підписання конкретного договору на постачання. І тут знову вмикається електронний аукціон.
Крім того, суд звернув увагу: замовник оцінював не лише ціну. До уваги брали якість меблів, швидкість доставки та інші характеристики. Отже, навіть після підписання рамкової угоди учасники продовжували конкурувати між собою за цими параметрами.
Цікаво, що пропозиції обох фігурантів – і ФОП Ситніка, і ТОВ «Сектор Трейд» – замовник відхилив ще на першому етапі. Але суд наголосив: вони не досягли результату не через власну добросовісну конкуренцію, а саме через те, що замовник їх відбракував. При цьому обидва свідомо подали заявки, знаючи про взаємозв’язок між собою.
Для штрафу достатньо самого факту змови
Тут важливий момент, який часто випускають з уваги підприємці. Для кваліфікації антиконкурентних узгоджених дій не обов’язково доводити, що хтось зазнав збитків. Не потрібно шукати потерпілих чи рахувати шкоду. Достатньо встановити сам факт погодження поведінки, яка потенційно могла негативно вплинути на конкуренцію.
Саме тому посилання на те, що «всіх однаково допустили до угоди», не спрацювало. Колегія суддів Касаційного господарського суду чітко вказала: правила конкуренції учасники мали дотримуватися незалежно від кількості поданих заявок.
Що ще намагався довести позивач
ФОП Ситнік також посилався на висновок експерта в галузі права від 22 квітня 2025 року. Той стверджував, що рамкова угода – це правочин, а не процедура, і за аналогією закону антиконкурентні узгоджені дії тут не можуть мати місця. Але суди визнали цей висновок нерелевантним: він просто не спростовував наявності конкуренції між учасниками.
Були й процесуальні аргументи. Мовляв, АМК порушив процедуру: не повідомив належним чином, проігнорував клопотання про відкладення розгляду. Та й тут суд розставив усе по місцях.
Підприємцю надсилали всі документи поштою, але він їх не отримував. Тоді АМК опублікував інформацію в газеті «Урядовий кур’єр» та на офіційному сайті – як того вимагають Правила розгляду заяв і справ. Повідомлення про дату засідання з’явилося за 7 днів до розгляду, тобто з запасом. Клопотання про відкладення через хворобу – це право АМК задовольнити чи ні, а не автоматичний обов’язок.
Суд також нагадав просту істину: якщо особа справді зацікавлена у вирішенні справи, вона має активно цікавитися її перебігом. Пасивність не може бути підставою для скасування рішення.
Окремо скаржник просив передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду – мовляв, тут виключна правова проблема. Але суд відмовив, оскільки жодних кількісних чи якісних критеріїв такої виключності доведено не було.
29 липня 2026 року Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а рішення попередніх інстанцій – без змін. Штраф у 315 995 гривень залишився в силі. І хоча ця сума для когось може здатися невеликою, правовий меседж, який посилає ця справа, вимірюється зовсім іншими масштабами: рамкова угода не створює чарівного купола, під яким можна домовлятися з конкурентами без ризику для гаманця.
