Визнання рішення загальних зборів недійсним – один із найпоширеніших корпоративних позовів в Україні. Здавалося б, що може бути простіше: збори провели з порушеннями – йди до суду і скасовуй. Але реальність, як завжди, складніша. І свіжа постанова Верховного Суду від 27 квітня 2026 року у справі №911/833/24 це блискуче демонструє.
Давайте розберемо цю історію. Вона довга, заплутана і тягнеться ще з дев’яностих – але саме тому в ній так багато корисних юридичних уроків.
Що трапилося на Тетіївському райагробуді
Уявіть собі підприємство, яке існує десятки років. Колись його створили колгоспи разом із трудовим колективом. У 2000 році господарства-учасники відокремили своє майно і пішли у новостворений “Будкомплекс”. А Райагробуд залишився – зі статутом, за яким він є “власністю трудового колективу”.
І ось тут починається головна юридична загадка цієї справи. Бо Статут підприємства не визначав ні розміру статутного капіталу, ні часток учасників, ні порядку їх відчуження. Натомість у Єдиному державному реєстрі були зовсім інші дані: 43 засновники, статутний капітал 663 331 грн, і в кожного – рівна частка у 2,33%.
Ці відомості вніс ще у 2000 році тодішній голова підприємства. А згодом, у 2006-му, їх підтвердив уже новий керівник – і одночасно позивач у цій справі.
Кілька років потому, у 2007-му, трудовий колектив вирішив його звільнити. А потім – перетворити Райагробуд на виробничий кооператив. Обидва рішення суди визнали недійсними. Чому? Бо голосували на тих зборах люди, які вже не працювали на підприємстві. А Статут каже: вищий орган – загальні збори саме членів трудового колективу.
Нова спроба – і новий конфлікт
У липні 2022 року ініціативна група знову скликала збори. Цього разу на порядку денному було багато чого: звільнення голови, обрання нового, зміна складу учасників, перерозподіл часток, реорганізація у ТОВ і затвердження нового статуту.
Що цікаво – до зборів підготувалися ґрунтовно. 24 засновники видали довіреності на одну особу – ОСОБА_2. Він же уклав від їхнього імені 25 договорів дарування часток на користь третіх осіб. І саме ці треті особи, які ніколи не працювали на підприємстві, стали його новими учасниками.
Уявіть: із 43 засновників 15 уже померли, 25 подарували свої частки – і в результаті склад учасників скоротився до дев’яти осіб. Частка позивача при цьому зменшилася з 2,33% до 3,57% (парадоксально, але так: через виключення інших його відсоток зріс, хоча реальний вплив, очевидно, впав).
Збори проголосували, рішення зареєстрували. Але колишній голова не здався – подав позов.
Що вирішили суди: від перемоги до поразки
Перша інстанція стала на бік позивача. Суд визнав рішення загальних зборів недійсним, аргументуючи це тим, що підприємство за своєю суттю є виробничим кооперативом. А в кооперативі, нагадаю, членство нерозривно пов’язане з трудовою участю. Не працюєш – не голосуєш. Усе логічно.
Плюс суд звернув увагу на процедурні порушення: у повідомленні про збори не було конкретної дати, лише “не пізніше 01.08.2022”, вимогу про скликання не направляли виконавчому органу, та й ініціативна група складалася лише з п’яти осіб замість необхідної третини.
Однак апеляція це рішення скасувала – і повністю відмовила в позові. Її логіка була дзеркально протилежною: у Статуті немає правила “один член – один голос”, натомість є чітко визначений у реєстрі статутний капітал, поділений на частки. Отже, це ближче до ТОВ, ніж до кооперативу. А в товаристві припинення трудових відносин не позбавляє корпоративних прав.
Чому Верховний Суд погодився з апеляцією
І ось тут – найцікавіше. Верховний Суд не став заглиблюватися в дискусію про природу підприємства. Він пішов іншим шляхом – і саме цей хід варто взяти на озброєння всім, хто думає про визнання рішення загальних зборів недійсним.
Суд звернув увагу на просту, але вбивчу обставину: рішення про реорганізацію вже виконане. Підприємство перетворилося на ТОВ, пройшло державну реєстрацію, і навіть це ТОВ уже встигло ще раз реорганізуватися – тепер існує “Райагробуд-2025”. Юридична особа, створена на підставі спірного рішення, припинилася.
А отже, вимога про визнання недійсним рішення щодо реорганізації – це неналежний спосіб захисту. Скасування такого рішення не призведе до припинення вже створеної юридичної особи з усіма її правами та обов’язками. Така вимога просто не працює.
Щодо решти рішень – звільнення голови, зміни складу учасників, перерозподілу часток – Верховний Суд визнав обраний спосіб захисту неефективним. Ключовий аргумент: позивач не довів, як саме задоволення позову поновить його права. Статус учасника в нього залишився, корпоративних прав його не позбавили. А незгода з рішенням про звільнення – це ще не підстава для скасування всіх рішень зборів загалом.
Додайте сюди фактор часу: з моменту зборів до подання позову минуло майже два роки, а до розгляду касації – понад три з половиною. Задоволення позову за таких обставин створило б ситуацію правової невизначеності для всіх учасників, а не лише для позивача.
Що це означає на практиці
Перше і головне: перед тим як подавати позов про визнання рішення загальних зборів недійсним, поставте собі два запитання. Чи є цей спосіб захисту належним – тобто чи здатен він у принципі вирішити проблему? І чи є він ефективним – тобто чи справді він поновить ваші права?
Якщо рішення вже виконане, якщо на його підставі створено нову юридичну особу – оскарження самого рішення може виявитися стрільбою в молоко. Суд прямо сказав: обрання неналежного або неефективного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові.
Друге: суди дедалі частіше враховують баланс інтересів. Визнання недійсними рішень загальних зборів, які підтримала більшість учасників, може порушити права цієї більшості. І якщо ваш інтерес у позові – лише незгода з тим, що вас звільнили, тоді як решта рішень стосується долі всього підприємства, суд може визнати таке втручання непропорційним.
Третє: час має значення. Майже два роки зволікання з позовом – це не просто формальність. Це сигнал суду, що ситуація вже “встоялася”, і її перегляд завдасть більше шкоди, ніж користі.
Справа Райагробуду – яскравий приклад того, що в корпоративних спорах недостатньо просто довести порушення процедури. Потрібно показати, що ваш спосіб захисту справді здатен відновити порушене право – тут і зараз, а не колись у минулому.
