Забезпечення позову у спорах з Антимонопольним комітетом – тема, яка викликає чимало суперечок навіть серед суддів. Особливо коли йдеться про штрафи, що сягають мільярдів гривень. Саме таку ситуацію розбирав Верховний Суд у справі №910/14711/25, і його висновки варто знати кожному, хто має справу з оскарженням рішень АМК.
Що сталося: дві справи, один штраф
Уявіть: компанія отримує від Антимонопольного комітету рішення про штраф у розмірі 2 374 168 475 гривень. Це не друкарська помилка – майже два з половиною мільярди. Йдеться про ТОВ «БаДМ» – одного з найбільших постачальників лікарських засобів в Україні.
Компанія оскаржила це рішення до суду. І тут починається найцікавіше. За загальним правилом частини четвертої статті 60 Закону України «Про захист економічної конкуренції», відкриття судового провадження автоматично зупиняє виконання рішення АМК. Але Комітет має право ухвалити додаткове рішення – про те, що дія основного рішення не зупиняється. Мовляв, суспільний інтерес вимагає негайного виконання.
Саме так АМК і вчинив. 23 жовтня 2025 року він прийняв рішення №697-р, яким визнав своє попереднє рішення про штраф таким, дія якого не зупиняється. Компанія опинилася перед перспективою сплатити 2,37 млрд грн, не чекаючи завершення судового розгляду. Плюс пеня – 1,5% від суми штрафу за кожен день прострочення. А це понад 35 мільйонів гривень щодня.
Хід у відповідь: забезпечення позову до подання позову
ТОВ «БаДМ» обрало нестандартну тактику. Компанія ще до подання позову звернулася до суду із заявою про забезпечення позову. Вона просила зупинити виконання рішення №697-р – того самого, яким АМК «розморозив» дію штрафу.
Господарський суд міста Києва частково задовольнив цю заяву. Він зупинив виконання рішення №697-р у частині, що стосувалася компанії. Логіка була простою: якщо не вжити таких заходів, компанія буде змушена сплатити штраф, а це вилучить з обігу кошти, потрібні для імпорту ліків, і фактично зруйнує бізнес.
Але Північний апеляційний господарський суд скасував цю ухвалу. Він вирішив, що частина п’ята статті 60 Закону України «Про захист економічної конкуренції» – це спеціальна норма, яка виключає можливість застосування загальних правил за статтями 136-137 Господарського процесуального кодексу України. Іншими словами: якщо є спеціальний механізм зупинення рішень АМК, то загальний механізм забезпечення позову не працює.
Що вирішив Верховний Суд
Верховний Суд не погодився з таким категоричним підходом. У постанові від 26 березня 2026 року колегія суддів розставила крапки над «і» в кількох принципових питаннях.
Перше. Суд чітко розмежував поняття «зупинення дії рішення АМК» та «зупинення виконання рішення АМК». Це не одне й те саме. Зупинення дії означає, що рішення взагалі не створює жодних наслідків. А зупинення виконання – що саме рішення чинне, але виконувати його поки не треба.
Друге. Суд підтвердив: право зупинити дію рішення АМК за частиною п’ятою статті 60 Закону не виключає можливості вжити заходи забезпечення позову за статтями 136-137 ГПК України. Спеціальна норма не «перекриває» загальну – вони співіснують.
Третє – і це, мабуть, найважливіше. Усі питання щодо зупинення дії рішення АМК мають вирішуватися в межах тієї справи, де оскаржується саме це рішення. Не можна подати окремий позов про скасування рішення Комітету про «незупинення» і в межах цього позову просити про забезпечення. Бо рішення про «незупинення» не створює самостійних наслідків для бізнесу – воно лише «відновлює перебіг строків» для сплати штрафу.
Чому суд усе одно відмовив
Парадокс у тому, що Верховний Суд визнав часткову правоту компанії щодо тлумачення норм, але залишив відмову в забезпеченні позову без змін. Чому?
Колегія суддів керувалася логікою, яку раніше виклав Верховний Суд у справі №910/11233/25. Там було роз’яснено: рішення АМК про незупинення дії основного рішення не є тим актом, дію якого суд має право зупиняти за частиною п’ятою статті 60 Закону України «Про захист економічної конкуренції». Суд може зупинити дію саме основного рішення – того, яким накладено штраф. І зробити це можна лише в межах справи про оскарження цього основного рішення.
А в цій справі компанія оскаржувала не рішення про штраф (№370-р), а рішення про «незупинення» (№697-р). І просила забезпечити позов саме в цій, другій справі. Виходило, що позивач намагався через забезпечення в одній справі фактично зупинити виконання рішення, яке оскаржується в іншій.
Суд сказав: так не працює.
Що це означає для бізнесу
Коли ви оскаржуєте рішення АМК про штраф і Комітет ухвалює додаткове рішення про незупинення його дії – ваш інструмент захисту знаходиться в основній справі. Саме там варто подавати заяву про зупинення дії рішення на підставі частини п’ятої статті 60 Закону.
Не треба створювати окремий судовий процес щодо рішення про незупинення і намагатися в ньому домогтися забезпечення позову. Це шлях у глухий кут – принаймні так випливає з позиції Верховного Суду.
Кстаті, суд також нагадав важливу гарантію: навіть якщо рішення АМК виконується, нарахування пені зупиняється на час судового розгляду справи про визнання цього рішення недійсним. Тож ризик накопичення астрономічних сум під час процесу закон обмежує. А питання повернення вже сплачених коштів у разі перемоги в суді врегульоване Законом України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень» – держава гарантує виконання рішень про стягнення коштів із державних органів.
Колегія суддів у складі Малашенкової, Бенедисюка та Власова залишила постанову апеляції без змін, хоча й скоригувала її мотивування. Касаційну скаргу задовольнили частково – визнали, що апеляційний суд не цілком правильно витлумачив закон, але кінцевий результат виявився правильним.
